王维嘉：王石错在哪里？

2015-12-19 王维嘉 思营企业

王石错在哪里？

作者：王维嘉

CEI中国企业研究所理事长

本文经作者授权发布

宝能系敌意收购万科一石激起千层浪，我所在的各个微信群里看到不少对王石和万科管理层的批评， 有些甚至是企业家和专业人士的批评。梳理下来主要有下列说法并一一回复：

一、宝能是按市场规则行事，王石不尊重市场规则

在所有说法中，这个说法最莫名其妙。没错，到目前为止，收购方都是在二级市场增持，没有证据显示收购方违反了市场规则。但管理层明确宣告不欢迎这样的敌意收购难道违反了任何市场规则吗？ 难道只有欢迎敌意收购才是遵循市场规则？

二、这就是资本游戏，少来道德绑架，情怀党那一套

这个批评大概来自王石公开发表的谈话。在谈话中王石提到四点：1、宝能信用不足；2、宝能能力不足；3、短债长投风险巨大；4、大股东很重要，华润这样的才配。以上这四点前三点都是事实。关于信用，万科说了当然不算，让国内国际的信用评级公司评一下就知道。第4点不仅是万科的历史经验，也是常识，谁见过一个不靠谱的大股东能够帮助公司而不是害了公司？这四点哪一点涉及了道德和情怀？

三、管理层不尊重股东和资本

这个说法大概也是因为王石对已经成为第一大股东的宝能说了上面那些话。 首先，对股东的最大尊重是为投资型股东取得长远回报（任何一家上市公司都没有责任也不可能为短线套利交易者取得回报）。暂且不论万科在中国的上市公司里是否属于长期回报最高的一类。 买万科股票是公平透明的游戏，不满意的股东们可以选择卖掉，如果大多数股东们不满意也有权力撤换董事会和管理层。敌意收购方目前也是股东，告诉他们不欢迎他们成为大股东和尊重不尊重八杆子打不着。

这里的关键问题是管理层是否有权利选择谁是大股东。这里的管理层包括了董事会（王石是董事长）。董事会是由股东选举出来的，不仅被股东授权全权管理公司，也对全体股东负有受托责任。当董事会意识到潜在风险时，有责任化解这个风险，否则就是失职。如果万科董事会认为此次敌意收购如果成功将给万科带来重大风险，董事会就有责任使用一切合法合规的手段击退这次敌意收购。击退这次敌意收购才是真正的尊重股东和资本。

四、是否反收购是大股东华润的事，轮不上王石说话

上面说了，董事会和管理层负有受托责任，当然要说话。这个说法连基本常识都没有。

五、万科是“内部人控制”

所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突如：经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。纵观海内外，创始团队和管理层成为小股东的比比皆是。万科的管理层利益是否和股东有冲突，要大多数股东们说了算。 如前述，如果大多数股东不满意，完全可以撤换管理层。

六、王石讲话太自恋，太伤人

王石对宝能最“狠”的一句话就是“你们不够格”。这是实话实说。当管理层决定击退敌意收购时，这种话算很客气了。你觉得王石该怎么说？退一万步讲，就算这句话不够礼貌，王石又不是圣人，谁规定他每句话都得顺耳？

七、王石爬山游学谈恋爱不管公司

王石的个人选择和这次敌意收购有关系吗？他不爬山游学宝能就不发起攻击了？有人认为王石应该把时间多花在工作上才是对股东负责。股东看的不是你是否一天工作18小时，而是投资回报。如果董事长爬山游学公司照样翻跟头成长，成为世界第一大建筑开发商，那叫本事。只要股东没意见，外人说什么都是给自己听。王石爬山万科还能发展，其实没什么秘密，就是还有以郁亮为首的一大票管理团队在拼命干活。就是因为王石从一开始就把重点放在培养团队和建立制度上。中国有不少公司创始人7天x18小时地工作，事无巨细都要亲力亲为，这样的效果一定好吗？话说回来，王石是否爬山游学是和这次敌意收购还是一毛钱关系也木有呵。

以上是我看到的说法，没有一个站得住脚。

那王石当真没错吗？也不是，我看到的唯一一个靠谱的批评就是万科的章程里没有做防止恶意收购的设计。我没有仔细研究过万科的章程，如果万科董事会管理层当初能够通过设计让这种恶意收购根本不会发生而没有去做，那到真是他们的错。

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