三基金“联袂”提名上海家化新董事

2013年10月21日 来源：中国证券网

    上海家化的“平葛”之争甫“落幕”，重仓基金却“组团”半路“杀出”：继平安信托提名谢文坚为上海家化董事候选人之后，三家持有上海家化股份的基金公司也联合推荐了一名董事候选人——上海家化前总经理曲建宁。

    业内人士称，重仓基金联袂提名新董事，意在制衡大股东方在董事会的“一股独大”。这也是基金以“强势姿态”参与上市公司治理的又一案例。

    上海家化18日晚间公告，2013年10月18日收到机构投资者易方达基金、汇添富基金和华商基金来函，共同提出将上海家化董事会人数由8人增至9人，同时推荐曲建宁为上海家化第五届董事会董事候选人。

    而就在10月15日，上海家化收到第一大股东上海家化（集团）有限公司的《董事候选人提名函》，提名谢文坚为上海家化第五届董事会董事候选人。

    在上海家化原董事长葛文耀今年9月申请退休后，上海家化已暂时任命49岁的独立董事张纯担任代理董事长。而此前市场普遍认为，强生中国前总裁谢文坚或将无悬念当选公司董事长。而此番基金的强势“插足”，则为董事长人选的最终结果增添变数。

    去年11月30日，上海家化发布董事会换届公告，但时任上海家化董事、总经理曲建宁却未出现在新一届董事会董事候选人名单中；随后在12月18日，上海家化公告称，聘任王茁为总经理。换句话说，曲建宁正是在平安进驻后，离开了董事会。

    某持有上海家化的基金经理表示，在此前的“平葛之争”中，基金对现有董事会并不十分满意。提名曲建宁，一方面是由于曲建宁曾任上海家化总经理，对业务相对熟悉，对公司的整体决策有帮助；另一方面也有利于平衡平安信托在董事会里独大的局面。

    截至2013年10月15日，易方达、汇添富和华商旗下所有基金合计共持有上海家化1.25亿股，占上海家化总股本的18.59%。而根据上海家化章程，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。若持有10%以上则有权向董事会请求召开临时股东大会。

    分析人士表示，无论家化之争最终结果如何，基金此番联袂提名新董事表明，在上市公司重大事宜的处理上，基金正在逐渐摆脱传统上的“沉默者”角色，而是以更加积极的姿态去参与上市公司的治理。

上海家化董事长人选添变数

 2013-10-19 　来源: 上海证券报

上海家化董事会角力浮现新动向。在平安方面提名谢文坚为董事候选人仅过3日，重仓持有上海家化的多家基金公司便联合提名上海家化原总经理曲建宁进入董事会。而曲建宁正是在平安进驻上海家化后，被“挤出”董事会的。

值得注意的是，市场原预期谢文坚将无悬念当选公司董事长，但此关键时刻出现这一状况，那么董事长人选会否出现变数？

上海家化董事候选人出现了新动向。就在平安方面提名谢文坚为董事候选人仅过3日，重仓持有上海家化的多家基金公司便联合提名上海家化原总经理曲建宁进入董事会。而曲建宁正是在平安进驻上海家化后，被“挤出”董事会的。这无疑将对公司董事长人选之争增添变数。

上海家化今日公告称，2013年10月18日公司收到机构投资者易方达基金管理有限公司（下称“易方达基金”）、汇添富基金管理有限公司（下称“汇添富基金”）和华商基金管理有限公司（下称“华商基金”）来函，共同提出以下议案：其一，修改《公司章程》。将原第106条董事会由8名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，修改为董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人。其二，推荐曲建宁为公司第五届董事会董事候选人。

A股市场罕见提案

三大基金公司联合提出这类提案在A股市场较为罕见。据查，截至2013年10月15日，易方达基金、汇添富基金和华商基金旗下所有基金合计持有公司12501.56万股，占比为18.59%，这一“联姻”持股比例足以对上海家化未来的议案构成举足轻重的作用。而根据上海家化章程，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。若持有10%以上则有权向董事会请求召开临时股东大会。

值得注意的是，就在本周，平安方面已提名谢文坚为董事候选人，上海家化10月15日收到第一大股东上海家化（集团）有限公司的《董事候选人提名函》，提名谢文坚为上海家化第五届董事会董事候选人。谢文坚并不是上海家化或平安信托两方中的任何一位高管，而是前强生中国区总裁，这样的背景似乎非常符合平安方面不希望进一步激化当初的矛盾而做出的折中选择，基于此，市场普遍认为，谢文坚或将无悬念当选公司董事长。

曲建宁为上海家化原总经理

不过如今董事候选人的新动向，让该猜测出现了变数。公告称，曲建宁，50岁，博士。曾任联合利华日本公司家庭保护产品高级产品开发经理，以及上海家化副总经理、总经理、董事等职位。现任上海家化董事长科学顾问。记者查阅公开资料了解到，曲建宁正是在平安进驻后，被“挤出”董事会的，其专业的背景也可算是上海家化发展功臣之一。在此背景下，三大基金公司联合选举曲建宁为董事候选人无疑让董事长之位增加了悬念。

资料还显示，曲建宁目前持有上海家化32.4万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

此次提名事件背后折射出，虽然上海家化风波门最终在葛文耀宣布辞职后暂告一段落，但此前一系列事件使得重仓持有公司的基金等相关各方如今仍心有余悸。

退一步而言，基金等相关利益方的用意也可能仅仅是为未来增加一份投票权从而维稳公司。

基金提名上海家化董事意在平衡利益

2013年10月21日  来源：证券时报

继2012年鹏华基金等机构投资者提名格力电器（000651）董事获通过后，日前，易方达、华商和汇添富基金又联合提名上海家化（600315）董事，由于基金等机构投资者持股比例超过大股东平安信托，基金提名董事获通过几无悬念，此举或将成为国内机构投资者参与上市公司治理的又一经典案例。

意在平衡利益

继9月19日董事长葛文耀辞职后，上海家化董事会已经变得颇不平静。10月15日，代表大股东平安信托一方的上海家化（集团）有限公司提名谢文坚为上海家化第五届董事会董事候选人。仅过了3天，10月18日，易方达、华商和汇添富3家基金公司又联合提议修改公司章程并提名上海家化原总经理曲建宁为董事。

证券时报记者就此采访易方达、华商基金公司相关人士，在目前这个敏感时刻，他们均不愿谈及此事。

深圳一持有上海家化的基金经理表示，在葛文耀时期，上海家化管理团队的能力获得了市场认可，葛文耀辞职后，上海家化未来发展的不确定性增加；但上海家化作为日化行业的一家龙头公司，所处行业很好，且上海家化目前的产品发展势头也不错。在基金既不放弃上海家化，又想让上海家化有更好发展的背景下，提名董事也就顺理成章。此外，曲建宁作为上海家化原管理层，对上市公司经营方面的事情也比较熟悉，基金经过沟通认为，推举他比较合适。

从基金等机构投资者的投资路径来看，在上海家化爆出董事长葛文耀和大股东平安信托的矛盾后，葛文耀随即辞职，上海家化跌幅最高一度达到16%，但是基金却在暗中增持。

统计数据显示，2013年中报，此次向上海家化联合提名的易方达、华商、汇添富3家基金公司一共持有上海家化1.08亿股，占上海家化总股本比例16.1%。而截至10月15日，易方达、华商、汇添富3家基金公司合计持有上海家化1.25亿股，占上海家化总股本比例18.59%。由此可见，在上海家化此轮下跌行情中，3家基金公司在底部买入了1680万股。

上述基金经理还表示，在葛文耀及其管理团队时期，与同行业其他上市公司相比，上海家化获得了10%至15%的估值溢价，但在葛文耀辞职后，上海家化下跌使得其估值溢价被抹平。尽管如此，未来上海家化仍有值得期待的地方，一是平安信托作为大股东也希望公司能获得更好发展，其自身利益才能得到更好体现；二是目前上海家化的管理层有持股，他们的利益也在上市公司身上。所以，只要各方利益能得到协调，上市公司仍然值得期待。

获通过无悬念

在大股东平安信托提名谢文坚和易方达、华商等基金提名曲建宁任董事的情况下，从基金的持股比例来看，基金提名董事获得通过几无悬念。

从大股东的持股比例来看，平安集团通过平安信托孙公司上海平浦投资有限公司控制的上海家化集团和上海惠盛实业有限公司共持有上海家化1.9亿股，占上海家化总股本比例28%。

而目前基金等机构投资者的持股比例远超大股东。其中，此次提议修改章程和提名新董事的易方达、华商和汇添富3家公司持股数就达到1.25亿股，占上海家化总股本比例18.59%。从上海家化2013年中报来看，嘉实、博时、中银等基金公司旗下基金持股数也均超千万股，基金合计持股比例达到上海家化总股本比例的44.5%。

上海华荣律师事务所律师陈荣表示，由于上海家化2012年董事会换届已经完成，此次董事会变更只涉及两人。如果修改公司章程获得通过，在采用累计投票制的情况下，董事会席位投票只涉及2票。

分析人士认为，在一般情况下，出席股东大会的股东比例在60%左右，若3家基金公司把2票都集中投给曲建宁，即使其他基金不参与投票，易方达、华商和汇添富也可以力保推举的曲建宁顺利当选。

不过，在葛文耀辞职后，目前上海家化的董事会平衡已经被打破，未来董事会争夺将会比较激烈。

资深医药从业人士、前上海医药副总裁葛剑秋通过微博表示：“上海家化机构股东推举上海家化前总经理曲建宁为董事候选人，平安收曲建宁为盟友，借机构之手保其入董事会，来个谢曲配，让王茁下。果真如此，则平安控制术堪称一流。”

在紧随其后的微博中，葛剑秋认为：“总觉得平安在玩瞒天过海之计。分化家化团队推曲入董事会，自己不便出面便假基金之手。之后逼王出走以曲代之，顺便再占据一个董事席位。由此既弥补谢之外行不足，又取得董事会多数席位。未来家化进入卖公司模式，平安、机构皆大欢喜。谁是失败者？大家猜猜看？”■