清议：海康要把这事说清楚

大面积停牌救市，或半身不遂式的救市，无论如何都是对股东交易权利的侵犯。假如其中再涉嫌违规，那么问题就更加复杂了。

海康威视便是一个很值得关注的例子。该公司董事会给出的停牌理由是：正在筹划建立 “核心员工跟投创新业务平台” ，公司核心员工可通过该平台与公司共同投资创新业务子公司。该事项为国企改革的一个重要试点，是公司突破国有企业员工激励限制的重大举措，拟覆盖的公司员工范围尚不确定，拟投资的创新业务范围和金额尚不确定。

这段文字可谓玄机重重。

首先，作为上市公司，现有以本公司股权为主要工具的员工激励制度是随便能够突破的吗？一般地说，是制度就不能随意突破，在制度未修改之前试图突破它，无疑是藐视制度的公共约束性，也就是对公共制度的践踏。何况这项制度的潜台词是为了防止上市公司出现内部人控制，将极少数内部人的利益凌驾于全体股东利益之上，进而将员工激励演变成损害全体股东利益的工具。之所以采取本公司股权作为激励工具，就是要确保作为全体股东利益受托人的核心内部人，是在为全体股东创造最大价值的前提下获得全体股东许可的额外收益。这也是这项制度要求上市公司必须严格设置股权激励实现条件的原因。如此制度规定显然是非常合乎逻辑的，也是不容突破的。

其次，什么叫“核心员工跟投创新业务平台”呢？董事会给出的说法是“公司核心员工可通过该平台与公司共同投资创新业务子公司”。这可不得了。如果允许所谓核心员工持有子公司的股权，那么内部人就可以划出一块“自留地”，与公司全体股东平起平坐地分享子公司的收益，并且是在合并报表前或纳入上市公司业绩之前便截获了。这便没有什么实现员工激励的前提条件了。更可怕的是，假如这些核心员工，利用手中掌握的内部控制权或经营管理权，有选择地将肥的流油的创新业务安排在他们持有股份的子公司来开展，那么，岂不是在全体股东利益机制下建了一个“老鼠仓”？

第三，如此创新会不会导致内部人与关联方的角色混乱呢？对关联方的关注，是由于关联交易可能导致上市公司利益的流失。毫无疑问，一旦核心员工成为子公司的股东，那么，这些内部人与全体股东之间的关联交易便分分钟都在进行。谁来监督这些关联交易呢？当内部人与关联方角色混乱时，内部监督便形同虚设，也就是没有监督了。大家一定会联想到那句话：没有监督，天使也会变成魔鬼。

说到这儿，我不能不指出，海康董事会公告里那段“基于上述判断，公司认为该重大事项确实会对公司产生重大影响，也会对公司股票的交易价格产生重大影响”是多么的幼稚可笑。话里话外的“重大影响”，显然是指“利好”。可是，连制度保护或合规的前提都不存在，哪里能谈得上是利好呢？

投资者不会忘记，某国有企业集团曾将其部分非核心业务剥离出来，通过引入外部民营资本、部分员工及管理者与集团公司共同出资，原料的来源是集团，大部分产品也销往集团。由此通过不公允的关联交易价格，实现了集团向内部员工的利益输送。据公开资料，该集团旗下上市公司前任总经理犯罪部分与此有关。如此做法早已被市场所诟病。

国企改革是必须的，改革也确实是创新，但不是突破程序违反现行制度的创新。大人物的到访不可以自我感觉成“黄袍加身”。希望海康董事会三思。

此外，既然是什么都不确定的事，严格地讲是八字没一撇的事，能当成临时公告的内容吗？何况还是涉及停牌的临时公告。我很怀疑董事会对临时公告的认知。临时公告的第一个元素是即时性，以至于不能等到定期报告中披露。第二个元素是重要性，足以影响到投资者当前的决策。第三个元素是合规性，任何合规性瑕疵都可以否决临时公告的必要性。不客气地说，这三个元素都不成立。其中，投资者当前的决策主要是针对救市行情的，可停牌偏偏剥夺了投资者响应政府号召积极参与救市行情的权利。

其实，我的话还没说完。

顺便说一句，我们依然非常看好海康的主营业务前景，也颇为赞许公司内部人为全体股东利益最大化在过去十几年所做出的卓越努力，并将继续透过资本市场支持海康的可续健康发展。与此同时，投资者也热切希望海康董事会能够重视建立更紧密投资者关系，创造更好的交流互动环境，尊重投资者基本权利。这才是对公司未来成长及内部人福祉负责的表现。

希望一切都是误会！