（一）重组财务顾问的职责所在

上市公司并购重组活动比较复杂，需要专业机构在交易撮合、资产规范、方案制定及申报执行等提供服务。为了保证上市公司重组的规范性，监管法规明确了并购重组财务顾问的法定地位，其中戏份最重的当属重大资产重组或发行股份购买资产的财务顾问，承担着上市公司重大重组的多种服务职责，应该是绝对的多面手。

1、咨询服务

提供咨询服务是财务顾问最重要的职责，无论在何种交易类型中都存在。比如借壳上市中寻找合适的壳公司或者重组方，在产业并购中寻找合适的被并购标的等。然后通过尽职调查后设计合理和执行的方案，为客户提供各种资讯建议。安排交易路径和交易策略及时间表等等。

简单而言，就是将并购重组的专业性转变成客户可以听懂的语言，辅助客户进行交易中的各种决策。将交易参与方的商业上的诉求转化为可实施方案。在这个角色中，财务顾问有些类似教练员，核心是把客户教会并制定可行战术。

2、提供融资

目前并购重组中客户的融资需求也越来越强，客户不光要你的智慧还需要你的钱。财务顾问也乐于在此进行有益的尝试，当前财务顾问的资本介入能力对业务的拓展已经越来越重要。通过财务顾问提供融资，让很多交易从不可能变为可能。

财务顾问提供融资多数都是过桥性质的财务安排，而并非基于企业或者并购标的的成长中获益。因为提供融资安排，财务顾问会成为上市公司或者交易对方的债权人，也可能成为上市公司发行股份的认购者即上市公司股东。

在提供融资的案例中，财务顾问也成了交易的参与者，某种意义而言，财务顾问已经转化成了具有辅助角色的运动员。

3、协助执行

协助项目执行本质也应该归结为咨询服务范畴，但在现行的法规框架下，执行阶段的财务顾问身份和职责更多是法定的。核心职责在于协调组织各个中介机构完成材申报材料和履行申报程序。项目的执行也分为上下两个半场，上半场主要是与各中介为伍开会泡荣大，后者主要是跟证券监管机构打交道，所谓报材料跑会里。

在协助项目执行方面，财务顾问好比领队或者代表团团长，总之，更接近组织者角色。

4、专业评判

重组办法规定上市公司独立财务顾问需要发表独立意见，该意见主要对重组的程序、估值作价和信息披露及操作的合规性进行独立的评判。独立意见也贯穿项目操作的始终，包括重大重组实施及后续督导等。此类专业评判主要是站在独立第三方角度进行的，主要的目的是给中小股东提供参考，也为监管部门提供项目质量背书，说白了出了问题知道板子打谁。

为了保证财务顾问的评判具有公信力，该职能由上市公司独立财务顾问来承担，作为独立财务顾问的券商更像裁判员，由于监管部门裁决权力更大，券商更接近于边裁的角色。

（二）独立财务顾问主导申报合理性分析

1、产业并购并不需要独立财务顾问

财务顾问办法对上市公司并购重组的独立财务顾问的独立性进行明确规定，核心是不能与上市公司存在关联关系，用意是确保独立财务顾问能够从第三方的角度对并购重组出具公平意见。

不难看出独立财务顾问的独立性的终极目的是保证公平性，其核心理念是并购重组应该公平的对待每位股东，这与境外市场是完全一致的。但个人观点，只有在上市公司重大重组系构成关联交易，或者重组本身对于不同股东利益有所区别时，才需要引入独立财务顾问制度，其作用应与股东投票回避制度相类似。

简单而言，重组独立财务顾问的存在前提应该是关联交易，而非构成重大或者证监会审批与否。

故此，由于借壳上市和整体上市（或者关联方资产注入）系关联交易性质，为防范关联股东通过关联交易侵害非关联股东利益，引入独立财务顾问角色非常有必要。对于产业并购而言，只有财务顾问就足够了，就算财务顾问不具备关联性也不影响全体股东受到公平对待。比如，财务顾问本身就是上市公司股东，其利益取向跟全体股东是当然的一致，若为交易提供了融资也不会导致个别股东利益受损。

2、借壳上市需要独立财务顾问但不应主导

借壳上市系指取得收购权后的资产注入的操作方式，属于典型的关联交易。在借壳上市关联交易中，收购方即大股东的利益点跟非关联股东是完全不同的。法规应该对其行为予以规范并对非关联股东利益进行保护。因此，借壳上市完全有必要引入独立财务顾问，对重组方案是否公平对待全体股东发表独立意见。

借壳重组的独立财务顾问存在确实很有必要，但是否由其主导申报是个需要仔细斟酌的话题。实践中借壳上市多数都是净壳重组，原有的大股东放弃控制权或者出让股份出局。对于借壳上市而言，多数交易是收购方财务顾问主导的。在2008年重组办法出台之前，借壳上市主导券商的角色多数都是收购方财务顾问，独立财务顾问是辅助型券商，重组办法从某种意义是确定了独立财务顾问主导地位。

借壳上市操作实践中最终的独立财务通常也并不独立，在服务于借壳的交易撮合和方案策划中，主要都是服务于收购方和上市标的资产，最终也是由重组后的上市公司付费，本质也是收购方或者拟上市资产买单。借壳财务顾问多数都比较扭曲，需要经历为收购方服务和担任上市公司独立财务顾问的角色切换。

故此，若借壳上市重组材料申报可以选择由收购方财务顾问申报，或者由独立财务顾问与收购方财务顾问联合申报，更符合实际情况些。

3、整体上市应由独立财务顾问主导

作为上市公司并购重组的基本类型，资产注入的交易对象通常都是上市公司控股股东，故此基于整体上市关联交易属性，引入独立财务顾问非常必要。整体上市跟借壳上市有所不同，不属于控制权变更类型的重组，本质上属于控制权增强型重组。上市公司原有资产业务还在，经营具有延续性只不过因为重组改变了资产业务规模。

基于以上原因，整体上市的操作中应该由独立财务顾问主导。既包括方案的策划和执行，也包括对方案的是否公平对待全体股东发表独立意见。

（三）财务顾问身份纠结与理顺建议

对于上市公司重组的独立财务顾问，法规既规定尤其主导又要求其独立性，其实本身就是有冲突的。作为重大重组的主导券商，对于上市公司而言主要提供咨询甚至融资服务，同时在监管眼中又要具备独立性而能够公平地发表第三方意见，无疑是让财务顾问既当教练员、运动员、领队又当裁判员。

如何还原财务顾问市场角色的本源呢？

首先，明确独立财务顾问聘请前提是关联交易而并非重大重组，产业并购聘请的财务顾问不必要求独立性；其次，重组项目申报顾问应放宽，允许借壳上市收购方顾问主导材料申报与沟通；最后，对财务顾问独立性的界定，应回归至公平对待全体股东的本源上，而不是跟上市公司是否有关联或者是否提供融资。