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(7月4日)

[封面.观点]

陈真诚：万科A是子母雷复牌未解除警报

        7月4日，停牌了超过半年的万科A复牌，这颗人所皆知的A股市场上的地雷得以被引爆。

        不过，基于目前万科股权之争的现实情况来看，万科A是子母雷，即便复牌了，母雷被引爆，但警报并未彻底解除，因母雷下面可能还暗藏了子雷。

        一颗可能的暗雷是，万科与深圳地铁的重组案前景命运难测，仍有可能在第二次董事会或股东大会上被否决。也就是说，万科与深圳地铁重组的结果依然具有不确定性。

        另一颗可能的暗雷是，已经有两位小股东向法院提讼，要求法院判决撤销之前万科董事会通过的与深圳地铁的重组预案的决议。法院已接受相关诉讼文件。目前正待法院受理结果。

        第三颗可能的暗雷是，万科事实上的第一大股东宝能，已于6月26日提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免王石郁亮等所有现任董事和两名监事的议案。尽管万科董事会已经表示不同意召开临时股东大会，尽管华润对宝能的罢免提案持有异议，尽管万科于7月1日晚在深交所网站发布《董事会议事规则》（修订稿），其中第五条规定“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，但宝能提请召开临时股东大会审议罢免现任董事和两名监事的议案依然有效。按照制度，只要宝能愿意，还可以继续向监事会提请召开临时董事会。即便万科监事会也不同意召开临时股东大会，宝能依然可以自行召集、主持召开临时股东大会，审议罢免王石郁亮等所有现任董事和两名监事的议案。

        有人质疑宝能用于收购万科A股票的资金来源，理由是其中有一部分资金是万能险等。但按照现有的法律、法规、政策，即便法律、法规、政策可能存在漏洞，但如果宝能不存在信批等问题，如果没有违反现行的法律、法规、政策的话，很有可能的结果是，不影响宝能的权利与行为，不能拿宝能怎么样。

        尤其是，万科股权之争，已经演变成人所共知的公众性事件，政府（或证券监管部门）已几乎不可能做出有违现行法律、法规、政策的主观干预，不会也不敢做出有违市场化原则而偏向任何一方的行政“断案”，除非当事方自愿妥协达成一致。

        退一步来说，即便剔除万能险部分，宝能现在持有万科A股份依然在10%以上，依然可以提议董事会、监事会召开临时股东大会，或自行召集、主持召开临时股东大会。

        当然，如果宝能有相关行为违反了现行的法律、法规、政策，情况则不同了，甚至可能整体逆转。

        由于《董事会议事规则》的法律地位不及《章程》，《董事会议事规则》服从于《章程》，如果二者规定有冲突，则以《章程》为准。《董事会议事规则》的效力不包括规定董事任职资格等事项，董事的任职资格由《章程》规定。万科《章程》第一百二十一条规定“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免”；第六十七条规定“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会”。也就是说，宝能的罢免议案不能因《董事会议事规则》第五条规定“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”而定案，仍须提交临时股东大会表决。

        一直没搞明白，万科为什么会在此时抛出《董事会议事规则》？这不但不能依之阻止宝能的罢免提议，相反被媒体解读为万科管理层为了阻击宝能议案而临时出台的措施，招致大量“骂声”，自身形象在舆论界、中小股东界获得的不是加分而可能是减分。真是得不偿失！

        不过，也要看到，即便召开了临时股东大会，宝能的罢免提案能否获得有效表决通过，也具有不确定性。

        而且，按照目前局势，万科股权之争，未来局势还可能有目前难测的变化。

        当然，我们不能排除万科股权之争的相关主力利益方达成和解的可能。如果各相关主力利益方能和解，则可能是最好的结局。各种暗雷则可能随之被拆除。

        让我们祈祷吧！

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