http://img93.pp.sohu.com/images/2006/7/5/16/17/10ccf81f7fc.jpg是独立董事还是企业顾问

陈真诚

 从目前200多家已聘请“独立董事”的公司来看，在绝大多数公司里，“独立董事”实际只是企业聘请的“顾问”或用于公关的载体，很少是能够尽职尽责的真正的“独立董事”。也就是说，很多企业请的是“顾问”或“公关载体”而不是真正意义上的“独立董事”。很多“独立董事”实际上履行的只是企业的“顾问”职能而不是“独立”的“董事”职能。因此，我们认为，在推行独立董事制度之前，有必要划清“独立董事”与“顾问”之间的界限。

企业聘请“独立董事”与“顾问”是完全不同的，主要体现在十个方面：

1、“身份核心”不同。“独立董事”的“身份核心”是“董事”，是代表一种投资利益，为维护作为“股东”的投资利益，拥有决策、否决、监督和参加股东大会、董事会议的股东利益委托人。而“顾问”的“身份核心”是，拥有一定的专门技术或知识、社会地位、社会关系、社会影响力等资源，为企业提供某种“好处”的人（或机构）。如技术顾问、形象顾问、管理顾问（公司）、营销顾问（公司）等。

2、受聘对象不同。“独立董事”是受投资受益人即股东或其代表组织即董事会聘请的。除了某些相关于董事会工作或相关于公司整体方面的内容之外，“顾问”一般是由公司的经理层或项目小组或活动小组所聘请的。

3、职责不同。如果将大股东和中小股东比作为了共同的利益愿望而合作的两个对阵的组织，“独立董事”就象是警察、侦探、运动场上裁判或公证人，他的主要职责就是监督、维持秩序，禁止“犯规”等。而“顾问”是为雇主提供其所需要的服务，满足其某种需求，是配合雇主的“同盟”，与雇主利益一致。

4、报酬内涵不同。“独立董事”的报酬内涵是“就职所得”。而“顾问”的报酬内涵实际上是一种“买卖所得”。

5、行为方式不同。“独立董事”是按“董事”的行为方式“出牌”。而“顾问”是按“专家或专业人士”的行为方式“出牌”。

6、“独立性”要求不同。“独立董事”要求完全“独立”。而“顾问”则不要求“独立”。

7、工作契约性质不同。“独立董事”属于“履职监督”就职聘请契约，就像运动裁判一样，服务对象是双方，契约时限一般以任期为准。而“顾问”属于“履职‘同盟’”商业聘请契约，就象运动场上一支球队的帮手一样，服务对象是单方（对方是“敌手”），契约时间一般以“商业性”需要时间为准。

8、内外性质不同。“独立董事”实际上是公司的“内部成员”。而“顾问”是公司的“外部人员”。

9、知识能力要求不同。“独立董事”要求具有识别、防止“犯规”，维护利益委托人的利益的综合知识与能力，要求有相关理论修养和实践经验，懂金融证券与资本运作、企业上市运作和经营运作以及相关法律等知识，有能力为维护利益委托人的利益而行使决策或否决（本身没有直接为公司决策的义务，要求必须懂企业经营运作是为了能够从企业的经营决策中识别、防止“犯规”）权。而“顾问”只要求你具备雇主所要求的某一方面的知识和能力即可。由此可见，仅是某一方面的“专家”不一定能胜任“独立董事”一职。

10、行权途径不同。“独立董事”主要是针对“董事会”的工作，在相应的职权范围内主动直接行权，必须被赋予与“独立董事”相应的权力。而“顾问”主要针对经理层的工作，在相应的服务范围内间接行权，其权力来源于雇主的授权或契约赋予的权力。

可以看出，“独立董事”和“顾问”的角色差别极大。只有将二者明确界定，才能明确区分企业所聘请的到底是“独立董事”还是“顾问”，以使企业聘请真正的“独立董事”，而不是将聘请的“顾问”当成“独立董事”，利用假“独立董事”来蒙骗中小股东。

(此文原在中国证券报2001年11月5日发表；许多网站未经我同意都在转载，也没给我稿费；现从网站上摘录于此。载“中国证券报”2001年11月5日，长沙新思维企业发展策划公司陈真诚，联系电话：13808420007，0731-4478178)