律 师 函

南京水运实业股份有限公司董事会：

    我们是北京市立天律师事务所律师李海霞、张玉皛，我们接受贵公司股东的委托，就贵公司本次非公开现金增发股票事宜行使股东有关权利，特发此函。

    贵公司已经通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，根据《公司法》及相关法律规定，此议案的通过我方当事人有不同看法，本律师所已经按照我方当事人的委托行使贵公司股东权利，就本议案的不同意见致函证券监管机构，希望贵公司董事会就有关事项给予书面的答复意见。

    股东的知情权是法律赋予的神圣权利，任何人都不能剥夺或者有意设置障碍阻止。贵董事会已经开始实施股东大会授予的增发股权的权利，各项工作也已经启动，增发的成功与否与我方当事人的利益息息相关，所以本次增发的有关准备工作及进展情况我的当事人有权知晓，请贵董事会就有关增发工作的进展情况公开，给予我方当事人充分的了解与知情。我们将依据我方当事人的委托，代表我方当事人采取合法的手段和方式，向贵公司以及执行这次增发的董事会了解增发的情况。

    为了维护这个企业的利益，我方当事人主张本次增发的现金部分应当公开、公正，应当进行增发的竞价，不应当有幕后的交易。贵公司的董事会是整个公司的决策机构，应当维护整个企业和全体股东的利益，而不是委派董事的个别股东的利益，对待股东利益应当一视同仁，应当同股同权。

    作为贵公司的股东，我方当事人衷心的希望本次增发工作能够在维护老股东利益的基础上成功、圆满！愿水运更快的腾飞。

    此致

南京水运实业股份有限公司

                             北京立天律师事务所

                             李海霞、张玉皛律师

                                2007年  月  日