中国证监会5月13日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》下称《征求意见稿》，规范借壳上市和重组，主要包含三方面的内容，规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定、支持并购重组配套融资。

规范、引导借壳上市方面，《征求意见稿》对借壳上市监管范围进行了明确界定，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告，期末资产总额的比例达到１００％以上的交易行为。

《征求意见稿》还从三方面明确规定了借壳上市的监管条件：要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过２０００万元；借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；借壳上市应当符合国家产业政策要求。

在这样一个新规定的背景下，我们发现短短一周内，有ST四维、华芳纺织、福建南纸和辽通化工等四家公司相继公告宣布取消重大重组，股价表现也是非常的不如人意，这对于热衷重组股炒作的投资者来说无疑是一个比较大的打击。那么，在这样一个新规定的背景下，我们应该如何操作重组股呢？这里简单谈几点我的认识：

1、               证监会此次修改上市公司重大资产重组，对于借壳的原则规定是重在规范和引导。但总的来说，借壳标准趋严了。而且在借壳和IPO趋同的规范下，很多上市公司的壳价值是降低了，因为如果一个借壳主题的盈利情况达到规范要求的话，显然IPO的难度和成本可能比借壳还要低了。这两点我觉得对于喜欢寻找重组股机会的朋友来说，是需要注意的；

2、               新规在本质上保护了投资者的利益：以前我们经常看到一些虚假的借壳重组案例的发生，随着股价的异常波动，少数人借助虚假信息获利，而最终损失的都是不明真相的中小投资者。比如前几年有一家公司公告某个钾肥公司借壳，结果通过网络搜索可以发现那家所谓的借壳公司正在招聘公司从总经理到前台的所有员工，也就是说那个所谓的有巨量盐湖钾肥储量的公司甚至刚刚设立。这样的公司借壳很显然是蕴藏着巨大的风险的，而如果一家持续经营甚至有稳定盈利的公司借壳，那么对我们投资者来说也是个真正的福音；

3、               对于目前正在处于重组阶段的个股影响：对于目前处于停牌阶段的个股，相关的投行肯定要针对新规重新审核自己的方案，对于显然不能符合规定的重组方案，取消的可能是比较大的；而对于正在准备实施重组的公司来说，可能需要对原有的方案做一些调整，也会影响原有的重组实施进程。特别是按照盈利条件的限制来看，很多预期矿产项目借壳的热门计划存在很大的变数，因为多数矿产尚未开发根本难以谈到盈利；

4、               规避重大资产重组：我觉得千万不能低估了国人的智力，有政策就会有对策，我相信很多不符合规定的重大资产重组可能会采用一些方式来规避重大资产重组。同时，我也了解到，本次新规对于重大资产重组的一些限制实际在操作中已经在实行参考，只是这次是明文规范了，大部分资产重组都会在方案设计的时候注意合理地规避走重大重组的方式，因此我相信，类似于比如利用蚂蚁搬家式的资产注入方式，逐步达到借壳的目的这样的途径来解决问题的，未来肯定不在少数。因此，我们不能就完全认为借壳很难了，而是虚假借壳的游戏很难了，对于真正想借壳的，还是可以借助一些技术手段达到目的的；

5、               注意重组的新格局：比如在新规定下，新股东可能无法利用增发股份购买资产一步达到控股权，那么他可能转为从二级市场逐步增持或者举牌某些企业来达到先获得控制权目的，继而再不断注入优质资产。因此，未来二级市场上某些重组股的重组方可能会花一些时间和成本在二级市场上有所动作，目前我们也注意到了某些公司的股东正在发生着比较明显的变化，时间控制人可能易手，这或许也可以成为我们捕捉的一些交易性的机会；

6、               对于资产重组完成后某些公司的漏洞的补漏机会：参照新规，某些已经完成重大资产重组的公司，仍然存在着比较大的关联交易或者是同业竞争的，股东可以要求他们尽早解决这些问题，而在这样的一个过程中，也可能是公司资产进一步优化的过程，当然也是我们投资者应该去抓住的机会。

    总之，重组新规之后，对于重组机会的把握确实是要求更加高了，技术性更加强了，但是对于投资者的安全边际显然也是增强了，以重组为幌子来忽悠的难度加大了，我们简单判断一下就可以知道哪些是臆造的，哪些可能是真的。而对于操作好重组股，我觉得最重要的还是要从公开的渠道来获得信息去分析判断，做一个大概率的投资决策。