亦商亦官 如何激励!

2008-7-6 证券市场周刊

    中国资本市场的市场化路径之争是个火药桶，股权激励机制是点燃火药桶最粗的引信。对于股权激励的反思，本质不是反对上市公司激励机制的市场化，而是要防止另开一场市场化面纱笼罩下的肥猫盛宴？

    股权激励本意是通过市场化的正向激励机制，通过长期激励与上市公司业绩、股价挂钩的方式，把上市公司高管、核心人员与普通投资者的利益捆绑在一起，减少上市公司高管与投资者利益两张皮现象。

    实施效果“亦正亦邪”。股权激励激发了高管创造财富的能力，同时也激发了高管操纵财富游戏的能力：一些上市公司或者操纵股价，或者调低行权条件，或者利用新会计准则漏洞，将股权激励成本打入公司成本削减公司利润，损害其他投资者的利益。今年1月，伊利股份计提股权激励的会计损益，导致公司全年亏损，受到投资者的严厉指责；2月，中粮地产在停牌注入资产之前一个月，先行推出了高管激励计划，被认为高管利用信息优势的自肥之举。中国平安董事长马明哲在平安股价大幅下挫之时6000多万元人民币的高薪，主要部分来自股权激励，引发全社会的质疑。

    监管层左右为难，他们的表态屡屡变更，文件也前后矛盾，忽而支持股权激励机制，忽而反对股权激励机制。从今年以来颁布的文件来看，股权激励行权门槛越来越高，激励的上限在突破，行政之手介入上市公司股权激励的微观层面。

    国资委企业分配局日前拟订《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿），其目的是提高股权激励的行权条件，减少高管道德风险。根据文件，上市公司实施股权激励，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，授予激励对象股权时的业绩目标水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。境内上市公司及境外H股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的40%；境外红筹公司原则上不得超过50%。与2006年公布的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》相比，其上限有所突破，原办法规定，境内上市公司在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内；境外上市公司这一比例为40%。

    行政干预从来不是高管减少道德风险的良药，对于上市公司道德风险的担忧使我们转而乞灵于行政部门的权威，结果是扩张了行政部分官员的道德风险。难道中国资本市场无法走出这样的宿命：以加强行政权力的方法，减少市场的风险，造成行政风险与道德风险的叠加？
 
    这是错误的做法。我们不应该乞灵于行政权威，而应该乞灵于法律法规的执行力。在资本市场对于违反法律法规的严厉惩处才是明确预期的手段。美国证监会权立权威并不是靠挂在墙上保护投资者的口号，而是靠举证倒置措施、靠对内幕交易者天文数字的民事赔偿制度、靠畅通的法律救济渠道。一句话，增加违规者的成本，增加到让被发现的违规者承担未被发现的违规者的总体成本，使得违规成为经济理性人的恐慌之源，才是杜绝市场劣币驱逐良币现象的惟一办法。

    如果不能做到这一点，赋予行政机构更大的监管权，无异于释放更多的道德风险。因为一切规则均有漏洞可钻，实行股权激励的公司必须建立完善的内部治理机制，但如何介定是否完善，有关方面必须再行监督。监督体制重重叠叠无穷无尽，结果是带来更多的漏洞与更多的寻租。

    正确的做法是，让行政权力彻底退出公司高管任用与激励机制，建立流动性的职业经理人制度，改变国有控股公司及其高管亦官亦商的身份，按照市场的职业经理人价格进行定价。一旦违规，严惩不贷。

    为什么民众不质疑唐骏拿高薪，是因为人们认可市场激励机制，为什么人们质疑国有控股公司的高管激励机制，是因为这些高管在官员与职业经理人的身份之间转换尤如变色龙，无法准确定价。

注：在《证券市场周刊》的专栏，目的是为了推进证券市场的市场化，并指出什么是伪市场化。比如上市公司不是职业经理人的高官拿激励就是伪市场化。此文骆兄的标题，改得比本人好。