贝恩最终做出了放弃“债权人”地位，转为“股东”的选择，与陈晓结成战略同盟，华丽转身后与黄光裕对撼。作为二股东的贝恩，这一华丽转身，违背“不与黄光裕较量”的承诺，更将为世界开创一个恶质财务投资的先例！大大增加中国民营企业对国际资本的排斥感与恐惧感，严重影响中国民营企业走向世界参与国际分工的进程。

贝恩终于按捺不住，跃上了“黄陈战”的前台！

在近20天的考量之后，贝恩最终做出了放弃“债权人”地位，转为“股东”的选择，与陈晓结成战略同盟，华丽转身后与黄光裕对撼。

8月23日，国美电器董事会宣布，贝恩资本所持有的可转债，将在特别股东大会之前全部“转股”。这意味着陈晓、贝恩组合将在特别股东大会上直接掌握约12%的投票权，而黄光裕家族拥有的投票权，则将由目前的33.98%摊薄至30.67%。对于这次债转股的决定，贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼表示，“作为财务投资者，我们不会谋求第一大股东的地位，这样做是为了在关键时刻参加投票。”

竺稼是制定贝恩资本投资国美电器的灵魂人物，为前摩根士丹利中国首席执行官。2005年底，竺稼从摩根士丹利辞职，加盟贝恩资本，担任中国业务负责人。2009年6月，在与KKR、弘毅投资、中信资本、大中电器张大中、长江集团李嘉诚和复星集团郭广昌等人的较量中，贝恩资本瞧准机会杀入国美电器。进入后，竺稼开始快速推动国美电器去黄光裕化。

在这次年报会上，国美电器董事会还宣布了和贝恩资本“共同建立”的未来发展的5年计划。这项将耗资70亿至110亿港元的新5年计划，为国美电器董事会可能实施的“增发”计划埋下伏笔。贝恩转股，新“5年计划”推出，增发20%新股(所募资金用于实施新5年计划)。若陈晓主导的国美电器董事会成功完成上述三步计划，黄光裕在国美电器的持股比例，将被摊薄至25%左右，而贝恩则有望通过增发，将持股比例进一步增加至20%以上。

此前，陈晓曾表示，贝恩谋求控制权的说法是站不住脚的。“财务投资者都不会要控制权的。”他说，“财务投资者只是长短问题，最后退出是必然的，5年、10年，还是3年、8年，像长线财务投资者刚好是国美需要，贝恩是一个财务投资者。”

但如今陈晓说：“集团的投资伙伴贝恩在过去一年来，伴随国美逐渐步入正轨，不仅从资金层面上协助集团走出困境，而且在营运层面为国美引入了国际零售行业治理经验，并计划将在特别股东大会召开之前对其所持有的可转换债券进行转股，转股后贝恩在国美的持股比例将上升至9.8%。贝恩为集团未来发展考虑，也表示强烈反对大股东黄光裕先生的提议。”

2009年6月，竺稼在接受《21世纪》采访时也表示：每家公司的原股东都不希望自己的股份被摊薄，我本人也一样，所以我完全理解黄氏家族不希望被摊薄的想法。我自己没有把这次注资看作是对国美董事会权利的争夺，我希望成为一个被请进来的客人。不存在与黄光裕的较量，也不存在“争夺第一大股东”。

但情形并非如此，进程粉碎承诺。根据2009年6月贝恩与国美电器达成的融资协议，贝恩的“债权人”权益得到以下保障：陈晓的董事局主席至少任期3年以上；国美电器的不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩3名董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，则国美违约。

而若国美电器违约，则贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。也就是说，若贝恩始终保持其“债权人”地位，则即使黄光裕家族最终胜出，陈晓出局，其仍可以确保50%的投资收益。显然，在贝恩放弃一个无风险套利50%的机会之后，它还有更高的追求——提高在国美电器的持股比例。

8月23日，面对记者“贝恩转股后，会否进一步增持”的提问，竺稼称，贝恩转股之后，股权比例为10.8%，从这个角度而言，不会是大股东，但是，如果黄光裕不想继续做大股东了，国美电器的大股东肯定会变动。

作为二股东的贝恩，难道没有谋求大股东的思维？“不与黄光裕较量”的承诺效用何在？

8月23日晚间，在国美电器业绩说明会之后，黄光裕家族发言人士表示：称，“即使如此(贝恩转股)，大股东仍然占有相当的优势，而且其他股东也会支持大股东提出的动议，大股东对动议的通过仍然抱有信心。”对于国美电器可能实施的增发，这位人士称：“如果增发并非公司财务现状所必须采取的融资措施，而是董事会另有企图，对此，大股东将会依法采取措施，制止增发的实施。”对于国美电器董事会公开建议“反对大股东”，“我们认为，董事会此举是利用其管理权力，操纵股东进退，把大股东与其他股东对立起来，有违职业经理人的操守。”

黄光裕家族此前在谈及贝恩“转股”问题时也称：“贝恩作为财务投资者，在没有转股以前，是上市公司的债权人。理智的财务投资者一般不会加入其他股东的纷争，也不应该为了投票去转换股票，一般是要卖股套现的前一天，才会转股，以避免任何可能的风险。否则，也是对自己的投资者不负责任的表现。”

虽然竺稼表示，没有和谁捆绑、有共同进退的约定，与国美电器签订的一些条款是在公司前景不明朗情况下进入并做出的常规保护性条款。但国美管理层不断捍卫贝恩进入国美之后贡献极大，似乎成为贝恩的代言人。司马昭之心，地球人皆知！

与贝恩角色相同的其他外资资本却在整个事件中表现平静，从始至终站在中立的位置上，而贝恩却从后台跃至前台，将为世界开创一个恶质财务投资的先例！将大大增加中国民营企业接受国际资本带入的恐惧感与排斥感，阻碍中国民营企业走向世界参与国际竞争的进程。