这个条例是第一部关于上市公司监管的法律，其目的正如中国证监会在条例起草说明中介绍的：“条例起草贯穿的主线是以提高上市公司透明度和推进上市公司现代企业制度建设为基础，以规范上市公司董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人行为为重点，以提高上市公司质量为目标，通过条例的制定，强化监管手段，提高监管质量和效率，加强监管协作，构建综合监管体系，营造良好的证券市场发展环境。”

   用法律来强制要求上市公司规范信息披露，严格按照《公司法》和《证券法》等法律法规建立和完善法人治理结构。通过控制和规范上市公司的高级管理人员，特别是控股股东、实际控制人的行为。达到监管的目的----给投资者一个真实的上市公司。

   中国证券市场，尤其是上市公司的管理，我们的政府一直是“摸着石头过河”，十几年来，先后颁布了许多的法规和规章制度，“头痛医头，脚痛医脚”，没有一个完善的系统。其实，上市公司的监管的根本就是上市公司自身，尤其是上市公司的高级管理人员和控股股东以及实际控制人，把这些人的行为规范好监督好，上市公司的行为自然就规范了。所以，这个条例重点规定并强化了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务的独立性；规范关联交易行为，有效遏制违规担保；规定上市公司控股股东和实际控制人为信息披露义务人，明确了董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见、审核意见的义务。更重要的是规定了相应的法律责任，为与《中华人民共和国刑法修正案(六)》的规定相协调，征求意见稿还具体列举了控股股东、实际控制人的若干禁止性行为，补充和完善了侵占上市公司利益行为的行政责任，使之与民事责任、刑事责任相呼应，力求从根本上杜绝类似情形的发生。

   第一、公司治理结构：明确公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东与股东之间权利义务的具有约束力的文件。中国证监会依法对上市公司章程必备条款做出具体规定，规范上市公司章程的制定和修改。监管部门从公司的“根本大法”上入手，对公司章程的必备条款进行了规定。

   股东大会的召开程序和召开的方式作了规定，原则上以现场召开，同意网络和其他形式召开，但是要提供便利的条件。上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。硬性规定了律师参与股东大会。

   董事会下必须设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

特别规定了股权激励的条件和程序。

   第二、强调“五分开”，尤其是上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

规定了上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事的六项禁止行为。

   第三、监管就要管住人，要管住人首先要规范人的行为。条例规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规和中国证监会规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

    中国证监会对上市公司董事任职实施备案管理，有权对认为不能担任董事的人员提出异议，被提出异议的人员不能出任董事。

    扩大了董事会秘书的权利：除了负责信息披露工作外，还要负责与监管部门和投资者的关系。董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。

   第四、上市公司的关联交易和对外担保一直是上市公司的重大风险点，不公平不公开的关联交易，往往是关联方（主要是实际控制人和控股股东）套空上市公司的手段。对外担保又常常成为一个连环风险的导火线。因此规范并规定关联交易以及对外担保的程序和责任追究尤其重要。上市公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对公司为他人提供担保事项的审议权限和审议程序，以及对违反审议权限和审议程序的责任追究制度。上市公司违法违规担保，担保未履行相关程序或未按规定披露的，中国证监会依法追究公司和相关责任人的责任。

   第五、关于发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立，并没有太多的新意。不过提出了一个新的证券品种----附认股权公司债券。明确中国证监会对上述行为的监管，特别募集资金的使用和重组项目，中国证监会要有专门的委员会审查。

    第六、增加了董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等为信息披露义务人。

    对 “一、董事会或者监事会就该重大事件形成决议；二、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；三、任何董事、监事或者高级管理人员知道或者应当知道该重大事件。”要求第一时间披露相关信息。重大事件尚处于筹划阶段，但在前款第(一)、(二)项所述时点发生之前出现“该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。”情形之一的，上市公司应当立即披露相关筹划情况和既有事实。

    第七、中国证监会依法对上市公司及相关各方实行监督管理，而且权利很大，涉及上市公司的方方面面，不仅有相关的检查权，还有异议权、否决权和行政处罚权。对此我不反对，但是一定要加强对监管部门的监督力度。

强化人民银行、国资部门以及当地政府的监管力度。

设立上市公司协会。上市公司协会是上市公司的全国性自律组织，是社会团体法人。

    第八、规定的法律责任涵盖了本条例的所有规定，违反任何一条均需承担相应的责任。该条例规定的处罚责任，主要是警告和罚款，对直接责任人的罚款可以高达60万之多，明显加大了经济处罚力度。看来，我们有必要向上市公司提出加薪的要求了。