矿业权价值对赌交易评述

--澳柯玛涉内蒙扎鲁特旗水泉铅锌多金属矿

刘继顺

2013-11-10

根据澳柯玛股份有限公司2013年11月8日发表的《关于公司对外投资并涉及矿业权的公告》，将投资 1 亿元人民币对上海全祥进行增资,成为上海全祥的有限合伙人；公司上述投资款项和上海全祥其他合伙人先期出资的款项,将被全额用于上海全祥收购太平山矿业80%的股权，以此持有上海全祥35%的股权。

太平山矿业拥有内蒙古扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权（0.3476 平方公里）和水泉铜矿勘探探矿权（7.34 平方公里）。正在办理扎鲁特旗敖包艾勒北东多金属矿勘探探矿权（4.79 平方公里）及莫霍勒海勒斯达坂铅锌多金属矿勘探探矿权（2.45 平方公里）,探矿权人内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院已同意转让给太平山矿业,并获得了内蒙古自治区国土资源厅批复,有关手续正在办理过程中。太平山矿业正常生产经营,生产规模为3万吨/年。太平山矿业正在办理年生产规模不低于30万吨的采矿权证,有关手续正在办理过程中,预计不迟于2014年 6月 30日前取得。截至 2013 年3月31日,太平山矿业该公司总资产5469.10万元,负债合计4641.47万元,净资产 827.63 万元,2013年 1-3 月份,实现营业收入 1113.30 万元,净利润 198.52 万元。

一、上海全祥公司构成

上海全祥成立于 2013 年 4 月,为一有限合伙企业,主要经营场所为:上海市青浦区联民路 1881 号,执行事务合伙人为:上海经凯矿业投资中心委派代表李国安。上海全祥由现合伙人上海经凯（60%）、中潞福郡（15.9%）、中潞福银（0.1%）和慧友佳清（24%）共同出资 1 亿元人民币设立。

其中上海经凯为一普通合伙企业,主要经营场所为:上海青浦区联民路 1881 号;执行事务合伙人李国安。

中潞福银为一有限责任公司,住所为北京市海淀区北四环西路 9 号,注册资本 2000 万元,实收资本 500 万元,法定代表人及主要股东为王波。

中潞福郡为一有限合伙企业,主要经营场所为:天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号,执行事务合伙人为北京中潞福银投资有限公司委派代表王波。

慧友佳清为一有限合伙企业;主要经营场所为:北京市海淀区中关村东路 1 号院,执行事务合伙人为朱朝阳。

评述：上海全祥实际由李国安、王波和朱朝阳3人控制。

二、太平山矿业

太平山矿业成立于 2006 年 8 月,住所为:内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巴彦塔拉苏木红光村,法定代表人:李国安,注册资本为人民币 500 万元,经营范围为:铅矿、锌矿开采、加工、销售。截至目前,该公司股东为:第十勘查院持股20%,上海全祥持股80%；但上海全祥尚未完成向原股东全额支付股权转让款项。

评述：本次交易的收购对象主要为李国安。

三、太平山矿业公司估值
（一）矿权区概况
据云南俊成矿业权评估有限公司《内蒙古扎鲁特旗太平山矿业有限责任公司价值咨询报告》，太平山矿业公司拥有的矿权区有：

1、扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权许可证号:C1500002010073210071178;地址:通辽市扎鲁特旗巴彦塔拉苏木; 开采矿种:铅矿、锌矿;开采方式:地下开采;生产规模:3.00 万吨/年; 矿区面积:0.3476km ; 有效期限:叁年,自 2010 年 7 月 13 日至 2013 年 7 月 13 日。开采标高:自 637m-465m。2007 年扎鲁特旗太平山矿业有限责任公司申请获得扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权,2008 年投产,生产规模为3万吨/年,2010 年原采矿权证到期后,经过延续,获得现采矿权证。

2、内蒙古扎鲁特旗水泉铜矿勘探探矿权勘查许可证号:T15120080702012153;勘查面积:7.34 平方公里; 有效期:2012年7月10日至2014年7月9日;扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权位于内蒙古扎鲁特旗水泉铜矿勘探探矿权范围内。采矿权与探矿权之间有一间隔空白区。2012 年向内蒙古自治区国土厅申请扩大采矿权矿区范围,现已经通辽市国土资源局批准报内蒙古自治区国土厅,截至估值基准日,划定矿区范围正在办理中。本次估值将申请采矿权划定矿区范围作为一个整体评估,同时经分割后,探矿权勘查面积将变为 6.942 平方公里。

3、内蒙古扎鲁特旗敖包艾勒北东多金属矿勘探探矿权勘查许可证号:T15120080702010678; 勘查面积:4.89 平方公里;有效期:2012 年7月10日至2014年7月9日;

4、扎鲁特旗莫霍勒海勒斯达坂铅锌多金属矿详查探矿权勘查许可证号:T15120091002035373; 勘查面积:2.45 平方公里; 有效期:2011年7月4日至2012年10月17日;
   
（二）资源量

根据《内蒙古自治区扎鲁特旗水泉矿区铜铅锌矿勘探报告》(2012年3月，北京中矿联咨询中心评审通过,经内蒙古自治区国土资源厅备案-内国土资储备字[2012]173 号),截止2011年5月31日，水泉矿区采矿权区（0.3476平方公里）及扩大矿权区（1.638平方公里，从水泉铜矿探矿权区分割）约2平方公里范围内保有(333)以上级别资源量 595.10万吨，其中金属量 Cu 4.4454万吨、Pb 7.0562万吨、Zn 28.1366万吨，伴生 Ag 366.528吨，矿床平均品位：Cu 0.75%、Pb 1.19%、Zn 4.73%，伴生 Ag 61.59g/t。

序号品名  类别  矿石量万吨 品位  金属量吨
1铜铅锌矿Pb 121b 62.09     1.24% 7701.00
             122b 273.78   1.08% 29701.00
             333  259.23   1.28% 33160.00
             合计 595.10   1.19% 70562.00
2铜铅锌矿Zn 121b  62.09    4.26% 26452.00
            122b  273.78   5.12% 140098.00
            333  259.23    4.43% 114816.00
           合计  579.53    4.74% 274715.26
3铜铅锌矿Zn+Pb121b 46.52   5.48% 25474.20
              122b 273.78 6.20% 169799.00
              333  259.23 5.71% 147976.00
              合计 579.53 5.92% 343249.20
3铜铅锌矿含Cu 333  259.23  0.77% 19941.00       
4铜铅锌矿含Ag 333 595.10  61.59 g/t 366528.00公斤

（三）估值参数
(121b)(122b)资源量可信度系数取 1.0 ；（333)资源量可信度系数 0.5 折算； 估值可利用资源储量为 449.92 万吨；采损量为0，采矿回采率75%，估算基准日可采储量为 337.44 万吨，矿石贫化率12%；铅回收率 82%，铅精矿品位 56%，铅精矿含银回收率26%，铅精矿含银 943 克/吨；锌回收率 83%，锌精矿品位 48%，铜回收率 77%，铜精矿品位 24%，铜精矿含银回收率44%，铜精矿含银 1140 克/吨。
锌精矿销售价格(不含税) 8,290.00元/金属吨；10,570.00元/金属吨
铜精矿销售价格(不含税) 41,240.00元/金属吨；43,950.00元/金属吨
铅精矿含银销售价格(不含税) 4,650.00元/金属吨；4,720.00元/金属吨
铜精矿含银销售价格(不含税) 4,330.00元/公斤；4,390.00元/公斤
                       
(四）估值结论
1、采矿权(含扩大矿区范围)估值结果为 25000 万元-35400 万元之间；
2、采矿权扩大矿区范围后内蒙古扎鲁特旗水泉铜矿勘探探矿权估值结果为 173.49 万元；
3、内蒙古扎鲁特旗敖包艾勒北东多金属矿勘探探矿权估值结果为 26.76 万元（矿业权人通过挂牌交易获得）；
4、扎鲁特旗莫霍勒海勒斯达坂铅锌多金属矿详查探矿权估值结果为 42.26 万元（矿业权人通过挂牌交易获得）。
本次推荐扎鲁特旗太平山矿业有限责任公司采矿权及探矿权合理价值在 25200 万元-35600 万元之间。

（五）特别事项说明
本次估值资源量依据的《内蒙古自治区扎鲁特旗水泉矿区铜铅锌矿勘探报告》（2012年3月，经评审备案资源量为 595.10万吨，根据估算人员现场调查， 储量估算时利用钻孔38 个，其中15个钻孔企业实际未进行钻探工作 。但储量备案后，地质勘查单位又对矿山施工 7 个钻孔均见矿。即矿山真实资源储量可能与备案的资源储量存在差异，从而价值可能估算区间也有一 定的波动。

评述：

1、太平山矿业公司水泉矿区价值评估，采用的是咨询评估报告，而没有采用矿业权（采矿权、探矿权）价值评估报告，原因不明。

2、内蒙古自治区扎鲁特旗水泉矿区铜铅锌矿勘探报告，没有交代勘查单位、勘探类型、勘查网度、勘查工作量、矿体形态产状、矿石质量等。

3、咨询估值报告提到：储量估算时利用钻孔38 个，其中15个钻孔企业实际未进行钻探工作，这就意味着，编写储量报告时，将15个设计孔当成了完成钻孔，或者编造了15个见矿钻孔。那么，北京中矿联咨询中心在评审《内蒙古自治区扎鲁特旗水泉矿区铜铅锌矿勘探报告》时，究竟是看出来了，还是没有看出来？专家们评审报告时，去勘查现场随机抽查过钻孔岩心吗？评审本储量报告的中矿联及专家对此该做何解释？内蒙古国土资源厅又是如何备案的？

4、既然业主将以对赌交易，实在没有必要在估算储量时，向储量估算方授意增加并未施工的钻孔，以增加储量的可信度。

5、估值报告中，银的回收率合理，但铅与铜精粉中伴生银的销售价明显偏高。

四、交易对赌

（一）公司作为财务型投资者对上海全祥增资 1 亿元,成为上海全祥的有限合伙人,持有上海全祥 35%的权益。上述款项和其他合伙人先期出资的款项 1 亿元将被全额用于上海全祥收购太平山矿业 80%的股权,公司间接持有太平山矿业的股权。

（二）对赌条款
基于上海全祥合伙人上海经凯李国安先生对水泉矿区“储量翻倍潜力”的初步认可,以溢价出资与上海经凯共同组成联合体完成对太平山矿业的收购。若储量未翻番,则根据后续不同探矿增储结果,上海经凯向公司及其他投资人实施相应对赌补偿。上海全祥的合伙人同意采取两种折股比例,上海经凯已经出资 6000 万元,占上海全祥 51%股份;公司出资折股比例与已经出资的中潞联合及惠友佳清相同。在公司出资完成后,太平山矿业储量认定前,上海经凯、本公司、慧友佳清、中潞联合对上海全祥将分别按照 51%、35%、8.4%、5.6%的比例享有其在上海全祥合伙人会议上的表决权并依此比例分享利润或分担亏损。

综合品位=铜品位(%)×4+铅品位(%)×1.2+锌品位(%)×1+银品位(克/吨)×450/1000000；如前述已探明资源储量综合品位=0.75%*4+1.19%*1.2+4.73%*1+61.59*450/1000000=11.93%

1、水泉矿区综合品位≥10%时
  矿石量万吨  澳柯玛权益                 备注
  1200 及以上 持上海全祥收益及表决权 35% 不计达坂矿区和
  800-1200    持上海全祥收益及表决权 35%+ 敖包矿区储量
              上海经凯补偿3000万元本息
  600-800     持上海全祥收益及表决权 50%
2水泉矿区综合品位7%-10%,

 折合锌金属量万吨 澳柯玛权益                备注
 120              持上海全祥收益及表决权 35% 不计算达坂矿区和
 80-120           持有上海全祥收益及表决权 35%+ 敖包矿区储量
                 上海经凯补偿 3000 万元本息
60-80            持有上海全祥收益及表决权 50%
3、水泉矿区综合品位≤7%时
   公司有权撤资,上海经凯需按照投资协议约定回购公司的本次出资。
4、对赌时间节点
   2014 年 12 月 31 日前,太平山矿业水泉矿区有关矿石储量通过专家组多数认定;
   2015 年 4 月 30 日前,太平山矿业完成符合受理条件的储量备案申报;
   2015 年 10 月 31 日前,太平山矿业取得矿石储量备案证明。

 (三)通过上海全祥向太平山矿业提供借款 2800 万元
在公司经工商登记为上海全祥的合伙人及其他有关约定事项完成后,各方将通过上海全祥借款合计 8000 万元给太平山矿业以偿还指定债务和启动探矿事宜,上述 8000 万元借款由各方按照在上海全祥合伙人会议所享有的表决权比例分担,即公司承担 2800万元,借款利率为 7%(年息),借款期限 2 年,借款期限届满后优先偿除上海经凯以外的其他各方,但在上海经凯享有上海全祥表决权比例不为 51%时除外。
 
评述：

1、对赌就是打赌，愿赌服输，只要双方同意，外人无权说三道四。

2、此对赌协议，将太平山矿业公司的估值推至3.57亿元（1亿/0.35/0.8)，且不包括太平山公司债务4641.47万元。

3、此对赌协议说明卖方，对本区找矿前景看好。这有点中信泰富购买澳洲铁矿的味道（当时澳洲西澳铁矿的矿权人仅有矿权，未做任何工作）。

4、此对赌协议有利于卖方，因为如果达不到预期，仅仅是退还买方本金，另加付10%的利息。

5、计算折合锌的矿石综合品位，银的折合率偏高一倍多，银销售价亦偏高，因为银的回收率在26-44%之间，不及铜铅锌回收率之一半，因为水泉矿山选矿指标为：铅回收率 82%，铅精矿含银回收率26%，锌回收率 83%，铜回收率 77%，铜精矿含银回收率44%。此外，锌精矿还将带走一部分银，而锌精矿中的银不计价。因此，矿石中银的综合回收率将低于30%。