长达九个月的审批等待期间，美的电器股价暴涨数倍，致使高盛无法以去年10月的股价为基础入股美的。投资界已有强烈反弹，“达成协议后，如果价格涨了就要提价，那么如果价格跌了，是不是就可以不买了？”
高盛入美的：一宗交易的死亡？
“我们引进高盛作为战略投资者这件事，算是彻底完结了。”8月31日上午，美的集团副总裁黄晓明在电话中告诉《财经》记者。
“高盛认为这件事还没完，比如可以继续谈判，把入股价格提高。”同一天上午，接近高盛集团的一位人士对《财经》记者说。
这截然不同的两种态度，均基于前一天上市公司美的电器（深圳交易所代码：000527）的一份公告：公司引资高盛集团全资子公司GS
Capital Partner Aurum Holdings（下称GS
Capital）方案，未能通过证监会发行审核委员会的审核。
此时距离美的电器上报私募方案已整整九个月。2006年11月21日，美的电器与GS
Capital签署《定向发行协议》，拟以每股9.48元的价格向后者定向增发7560万股，占上市公司总股本10.71%。GS
Capital将以这笔总额约7.17亿元的投资，成为美的电器第二大股东。
依据外资入股境内上市公司的相关规定，美的引资高盛，需先后通过国家商务部和证监会的审批。商务部于今年6月13日批复同意，方案随即再递交证监会。时隔两月余，收购最终被否。
等待审批的九个月，也是中国证券史上狂飙突进的九个月。上证指数从双方签约当天的2017点升至今年8月29日的5109点——这一天，正是证监会发审委否决收购方案的日子。
“证监会认为在审批过程中，市场情况发生了变化，美的的股价也发生了巨大变化。”黄晓明说，“如果还按以前较低的价格向高盛定向发行，可能对公司原有的股东不公平。”
“但审批时间拖这么久，该是谁的责任？”接近高盛的人士说。
“我们已有心理准备”
一位不愿透露姓名的证监会官员告诉《财经》记者，否决美的定向发行方案是发审委投票作出的决定，“并不是证监会不批准。”
依照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，发审委由25名委员组成，其中5人由证监会人员担任，另外20人由各界专业人士出任。在审核上市公司非公开发行股票的申请时，将由5名委员参与投票，过半数则为通过。
“我们所做的，就是将初审报告送达发审委委员，由其表决通过。”前述证监会人士强调说，“发审委表决通过后，我们才会相应发一个正式文件。”
然而，无人否认证监会初审报告对于发审委最终审核表决的关键性。“今年6月方案获得商务部批准，递交证监会时，证监会曾和我们沟通，所以我们也已经有心理准备了。”黄晓明说。
他认为，“证监会最终否决美的引资高盛”的原因，主要在于美的电器股价的飞涨。这或许暗示，证监会向发审委送达的初审报告，已含有否定方案的建议。
2006年11月签约时，美的股价约为10元。依据相关规定，外资入股境内上市公司的股价，不得低于收购协议签署前20天平均股价的90％。由此，高盛以每股9.48元认购美的电器定向增发股份，当在合规范围之内。
时至今年6月8日，美的电器完成了2006年度资本公积金转增股本方案，即以每10股转增10股的比例使总股本增至约12.61亿股，股份总额由此扩大1倍。此后，美的电器将定向增发方案调整为以每股价格4.74元向高盛发行1.51亿股，高盛参股成本、比例均保持不变。
在堪称漫长的审批等待中，美的电器股份不断上涨。期间，美的高层曾向高盛表达过希望提高定向发行价格的意向。“但因为双方要恪守此前的协议，因此我们也没有过多地坚持。”黄晓明说。
今年6月13日，商务部签发了对美的电器定向增发方案的批复，原则同意其向高盛旗下公司增发约7559.52股。对于定向发行的价格，商务部的批复仅强调，要求其不低于董事会决议公告前20个交易日内公司股票收盘价均价的90%。这一表述，事实上肯定了当初约定的7.17亿元的整体认购成本。
时至今日，美的电器股价已升至35元，若以复权价计算，公司股价事实上已从当初的10元涨至70元，涨幅整整7倍。
“证监会要求我们调整定向增发的价格，要和目前的美的电器股价相当，但对于高盛来说，这几乎是不可能的。”美的电器董秘李飞德对《财经》记者说。
证监会权衡
一位接近此次交易的人士指出，证监会不想“过多地承担责任”——在境内企业市值不断上扬的情势下，若仍按之前的“低价”通过外资收购方案，作为行政审批部门的证监会难免受到诸多压力。
事实上，自2006年以来中国对于外资收购的态度已发生了变化。当年9月8日，商务部、国务院国资委等部门联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，商务部发言人亦曾对外表示，将严格按照规定对待外资并购。
波折不断至今搁置的“徐工收购案”，堪称情势变化中外贸收购屡屡碰壁的明证。2005年10月，国有机械工业巨头徐州工程机械集团与美国私募基金凯雷签约，以3.75亿美元转让集团85％的股权。此后，“贱卖国资”、“外资侵占中国战略性行业”的质疑不绝。面临压力，商务部迟迟未予批准。一年后，收购双方修改协议，将凯雷入股比例由85％降至50％，但至今方案仍未通过。
作为全球最为著名的金融巨擘之一，高盛近年亦加速并购中国企业。2006年4月，高盛在河南省食品企业双汇集团股权拍卖中中标，之后经过漫长的等待，方始在今年4月、6月相继获得证监会和商务部的批准。
2006年11月，与入股美的同步，高盛又与阳之光（上海交易所代码：600673）、福耀玻璃（上海交易所代码：600660）签署战略投资协议。这两桩投资同样采取定向增发方式，并于今年8月相继获得商务部批准，目前正待证监会发审委审核。
与美的电器类似，阳之光与福耀玻璃的股价如今也已飙升数倍。证监会发审委是否放行，依然在未定之天。
未了局
美的电器内部人士在接受《财经》采访时表示，公司邀请高盛入股，是希望借此改善公司治理结构并发挥高盛对资本运作的丰富经验。美的电器的第一大股东为美的集团，占股46.74%。
美的集团由广东民营企业家何享健家族持有。美的电器于1993年首发上市，1999年再度配售股份。“从1999年到现在，美的电器多年未通过资本市场募集资金，但是随着业务规模不断增加，确实存在着募集资金的需求。”
李飞德说。
8月30日，在公告引资高盛方案被否的当天，美的电器亦公布了2007年中期财报：公司上半年营业收入为190.51亿元，同比增长52.51%；净利润7.10亿元，同比增长113.88%。
但中报也显示，美的电器负债率继续升高，达67.33%，目前总负债为105.01亿元。
黄晓明向《财经》记者承认，国内家电龙头企业的负债率普遍偏高，但美的集团的负债结构，主要表现为对上下游企业的应付款，而非银行贷款。2006年美的电器的负债中，只有4亿元为银行贷款。“我们这么多年都是这样过来的，靠自有资金滚动发展。引资不成对美的集团当然也有影响，但短期内影响不明显。”李飞德说。
他还表示，美的将考虑继续融资，包括公开增发、发行公司债等，甚至也不排除寻找新的战略合作伙伴。
尽管美的上下一再强调，眼下已无可能修改与高盛的定向发行方案，这桩为时九个月的收购“事实上已经结束”，但业内人士依然有不同看法。
“证监会否决高盛入股美的，事实上也使自己陷入了一个被动的局面。”国内投行界一位不愿具名的人士称，“外界难免会指责，正是因为证监会的久拖不批，才使得这桩交易流产。”
接近高盛的人士则表示，高盛仍在积极努力地展开各项工作，希望通过调高价格达成入股美的电器的目的。“他们认为在适当提高价格后，最终入股美的乃至福耀玻璃都是完全可能的。”
然而，监管部门要求投资者就早已达成的协议提价重谈，已经激起了投资界的哗然：“如果价格在达成协议后涨了就要提价，那么如果价格跌了，是不是就可以不买了？”一位资深投资银行家问道。
文/《财经》记者
季敏华李箐龙雪晴《财经》杂志 /总193期
清教感言：读罢财经记者的报道，作为一直关注美的，关注中国家电资本市场运作的业内人士，也许这商业游戏背后的真相我们不得而知，但透过该事件的来龙去脉，笔者觉得有几点需要引起我们的警觉与关注：
一是，中国证券资本市场的官本位风多嫌疑，迫切需要与市场化接轨。很显然，以笔者之见，高盛入美的不存在提高对价的基础和理由，执行商业资本游戏规则责无旁贷；或美的和高盛都没有预料到中国股市的突变，也没有充分估计到监管方的漫长审批期，这或许是最终导致该交易“胎死腹中”的最佳托辞。
漫长的9个月审批对于风云变幻的家电市场和资本市场而言就是心态遭遇折磨后的贻误良机。或许兼管者手中的法律值得为此去严格审查，但我们是否也问一句：面对如此火爆的证券市场，面对众多的IPO排队者，监管者是否真的提高效率了？是否真的忙得睡不着觉了？
我看未必。很多接触监管层的一些专业人士曾经多次对笔者说起“效率”二字，他们的无奈也许预示了高盛与美的这桩“买卖”的必然坎坷。对外资我们可以站在国家利益的高度上审慎再审慎，但是否对内资与内资之间的报批能够做到准而行呢？其实不然。
二，表面看，美的引进高盛是为了完善公司治理机构，提优并提高公司资本金、流动资金周转率。高盛“相中”美的也是为了追求更大的投资回报，这些实属正常。
但换角度思考，美的真的能保证资金打进来后不借股市变化而反悔？美的是否对当初的决策发现已出现什么疏漏或不妥而从中拖延申报？高盛是否高估了自己在华的资本影响力？
发现价值是资本的天性，提升价值也是资本的魅力，那么高盛在发现美的的价值后，美的股价因此飙升也是情理之中，而要真正放大价值，创造价值，实现资本的成功着陆与顺利退出，却并非一帆风顺。达能与娃哈哈之争至今没有下文，凯雷并购徐工至今躺在纸张上睡大觉，如此等等。笔者认为，资本不仅是双方的游戏，更是规则的博弈与意志的较量。
正如文中资深投资银行家的反问：监管部门要求投资者就早已达成的协议提价重谈，如果价格在达成协议后涨了就要提价，那么如果价格跌了，是不是就可以不买了？
那么笔者也问一句：谁来为“美的高盛事件”负责？谁来为中国资本市场的真正规范埋单？
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