尊敬的审判长、审判员：
您们好！

我们受本案上诉人中国东方资产管理公司兰州办事处的委托，出庭参加本案的诉讼活动。根据案情和庭审质证情况，1996年至1999年的诉讼时效是否中断问题为本案唯一的核心焦点。现结合本案证据，发表代理意见如下：

 一、1996年1月10日至1999年7月20日共计23份《甘中银催贷通知书（存根）》系由原债务人国营虹光电子管厂加盖公章，是对于曾经发生的催债事实的确认和证明。根据优势证据原则，已经足以认定原债权人中国银行平凉分行催告债权的事实。
     第一、《甘中银催贷通知书（存根）》上的公章系原债务人国营虹光电子管厂加盖，对此事实一审判决已经认定。
     第二、加盖公章的行为系由原国营虹光电子管厂的白振东经办，并经过时任该厂厂长的牛文斗授权，属于原国营红光电子管厂的法人行为。
白振东在其证言中明确承认该盖章确认行为是由其经办，其上加盖有厂长牛文斗的个人印章，则进一步说明，白振东的加盖行为是得到牛文斗的明授权，并非私自加盖。
     第三、加盖公章行为是对于1996年1月10日至1999年7月20日曾经发生的中国银行平凉分行催贷事实的确认，由此证明在上述期间，中国银行平凉分行一直在催告贷款。
    鉴于《甘中银催贷通知书》记述的催贷的时间和催贷的事实，是记述历史事件的文书，在该文书上加盖公章，正说明国营虹光电子管厂对于中国银行平凉分行催贷的事实是承认的。正因为中国银行平凉分行催贷事实存在，并且国营虹光电子管厂对此毫无异议，所以才予以盖章确认。也即，国营虹光电子管厂对中国银行平凉分行的历年催贷事实予以了证明。
    第四、经办人白振中并未否认1996年1月10日至1999年7月20日的催贷事实，牛文斗的证言仅仅否认其在此期间作为技术人员并未亲自收到催贷通知书。
     根据牛文斗的证言，“本人于2001年12月25日担任虹光电子管厂厂长职务，此前作为本厂技术负责人，从未收到过甘中行到虹光厂的催贷通知书。”该证言并未否认国营虹光电子管厂收到催贷通知的事实。白振中的证言则仅仅指出加盖公章的时间是2001年以后，也未否认国营虹光电子管厂收到催贷通知的事实。
     小结：
     本案催贷通知书的内容是记述了催贷的事实和时间，国营虹光电子厂加盖公章是对催贷事实的事后确认和证明。此外，并未有任何相反证据可以推翻确认的事实（中国银行平凉分行的连续催贷事实）。因此，一审法院将上述证据理解为国营虹光电子厂对超过诉讼时效的重新确认，进而认定银行催贷事实不存在，理由是站不住脚的，法律适用也是错误的。根据优势证明原则，一审证据就已经足以认定原债权人中国银行平凉分行连续催告债权的事实。

二、上诉人在二审中提交的证据属于《民事诉讼法》第125条第1款规定的“新的证据”；这些新的证据与一审提交的1996年1月10日至1999年7月20日共计23份《甘中银催贷通知书（存根）》相互印证，进一步证明了中国银行平凉分行一直在不间断地向国营虹光电子管厂主张债权的事实。
     第一、上诉人在二审中提交的证据属于一审庭审结束后新发现的证据，对此被上诉人并未提出证据予以反驳。
根据中国银行股份有限公司平凉分行出具的《关于国营虹光电子管厂项目补充资料移交的说明》，上诉人在二审中所提交的11份证据，均属于2007年8月21日后，由中国银行股份有限公司平凉分行向上诉人移交。在此之前，上诉人根本不知道，当然也无法取得这些证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第41条的规定，上诉人在二审中提交的证据无疑应该属于“新的证据”。
    第二、上诉人提交的“新的证据”进一步证明了原债权人中国银行平凉分行一直在催要贷款，原债务人也一直认可债权债务关系的存在，并一直承诺还款。
    首先，营虹光电子管厂于1996年8月25日出具的《归还贷款利息计划》明确承诺归还历年所欠本息。
该计划清楚承诺：“先进行生产周转，从九月份开始至十二月份，每笔发出商品货款到位后，30％归还历年欠息旧帐，20％归还本次贷款及利息，十二月末将历年欠息归还完毕。”所为“历年欠息”自然就是截止到“1996年8月25日”前的历年贷款利息，当然包括本案所涉及的三笔贷款利息。该证据一方面证明原债务人承诺还款，可以中断诉讼时效，另一方面也印证了原债权人中国银行平凉分行一直在催要贷款，因为没有催告，何来的承诺！
    其次，国营虹光电子管厂于1998年8月14日向中银平凉分行申请贷款的《中国银行工业企业贷款申请表》也明确承诺归还历年贷款本息。
    该贷款申请表的贷款用途一栏，国营虹光电子管厂明确填写“贷款用于生产周转，我厂努力依贵行要求归还历次贷款本息。”并加盖国营虹光电子管厂公章。
    这一证据清楚表明了债务人明示要努力归还历次贷款本息，这一申明就能够中断诉讼时效期间。而且，该内容还指出是“依贵行要求”，这也说明银行积极主张债权的事实。
另外，上诉人提供的《财务报表》也说明，原债务人一直认可债权债务关系的存在，原债权人一直在催要债权。
    对于上诉人提交的《财务报表》的真实性，被上诉人没有任何异议。这些《财务报表》产生的背景是：在每次原债权人中国银行平凉分行向债务人国营虹光电子厂催要债权无果时，催告人员就会要求债务人提交其财务报表，以证明其确无还贷能力。这些财务报表由催贷人员上交银行存档。因此，中国银行平凉分行掌握原债务人大量财务报表的事实，也证明了其历年催贷的事实。
    最后，上诉人提交的原催贷人员在催贷未果时，书写并存档的《情况调查》、《外汇贷款调查报告》，也间接证明了原债权人催贷的事实。
    对于上诉人提交的原催贷人员书写并存档的《情况调查》、《外汇贷款调查报告》的原始性、真实性，被上诉人予以认可。这些情况调查产生的背景是在每次原债权人中国银行平凉分行向债务人国营虹光电子厂催要债权无果时，催告人员就按银行管理的要求，提交调查报告。这些调查报告由催贷人员上交银行存档。因此，上述调查报告也就间接证明了银行连续催贷的事实。
    小结：
    上诉人在二审开庭前提交的新的证据证明国营虹光电子管厂分别于1996年8月25日、1998年8月14日两次承诺归还历年所欠中国银行平凉分行的所欠本息。前述两次承诺不仅可以中断诉讼时效，也和上诉人提交的《财务报表》、《情况调查》等原始档案证据一起充分证明了中国银行平凉分行自1996年1月10日至1999年7月20日一直催要贷款的事实。同时，新的证据也能够与一审证据《甘中银催贷通知书》相互印证，进一步有力地证明了1996年1月10日至1999年7月20日原债权人中国银行平凉分行向原债务人国营虹光电子管厂催告债务的事实。从而使全案证据达到了确实充分的程度。

三、总结
    对证据的运用和审查判断需要结合案情综合考量。在民事诉讼中，当证据难以达到确实充分，真实难明的情况下，应当按照优势证明原则进行判定。如前所述，本案一审中上诉人递交的《甘中银催贷通知书》在证明1996年至1999年诉讼时效的连续性方面已经具有绝对优势。此外，银行对巨额信贷资产的定期催收是规范化制度化运行的。运用经验法则和逻辑推理，结合本案证据，不难看出一审就足以认定中国银行平凉分行连续催收债权的事实。
    尽管诉讼程序存在多元价值追求，但真实发现作为首要价值追求是毫无异议的，这也是法律规定“新的证据”的根本意义所在。上诉人二审提交的新的证据进一步有力地证明了中国银行平凉分行1996年至1999年连续催收债权的事实，并且与一审证据能够互相印证，从而让证据达到了确实充分的程度。
2000年后，每年的中断诉讼时效事由有充足的证据证明，一审法院予以了认定，被上诉人也没有任何异议。

综上所述：本案有充分的证据表明，上诉人所主张的债务并未过诉讼时效，被上诉人依法不能免除保证责任。恳请人民法院根据最高人民法院《关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间的通知》（法[2002]144号）第一条之规定，依法改判，令被上诉人承担保证责任。
    以上意见，请尊敬的审判长、审判员们予以考虑。

                                               代理人：孔德峰  李安

                                                   2008年  月   日