李悝（公元前455年——公元前395年），他是河南濮阳人。李悝最初不是魏文侯集团的核心人物，但是他主持的变法既对魏国称霸产生重大影响，也是后世吴起变法、商鞅变法的原型蓝本。李悝最初在魏国西北边境地区的任地方性官员，毗邻秦国，与秦军有过交战。李悝上位，进入魏国权力中枢和自己的老师子夏有关，子夏受到魏文侯重视推荐了自己这位得意门生。

  李悝本人是法家代表人物，他在政治上打破宗法制度，鼓励耕战，提出“食有劳而禄有功，使有能而赏必行，罚必当”。经济上，主要实行“尽地力”、“平籴法”。简单说来，尽地力就是统一分配农民耕地，督促农民勤于耕作，增加生产。平籴法是国家在丰收时平价收购粮食储存，发生饥荒时又平价卖给农民，取有余以补不足，以防谷物甚贵而扰民，或甚贱而伤农。法律上建立完备的魏国法律《法经》，对于国家法令、政府职能、官员的升迁奖惩、军功的奖励，都做了最完备的规定。军事上和吴起改革军事制度，建立“武卒”制，即对军队的士兵进行考核，奖励其中的优秀者，并且按照不同士兵的作战特点，重新将他们进行队伍编排，发挥军队的作战优势。

  李悝的变法在奠定魏国50年霸业强盛的同时，也拉开了战国时代各国变法角力的开始。