七月三日，《经济参考报》的报道“凯雷方案少给了10亿人民币”，为我们揭开了铁幕重重的徐工收购案少许内幕。

文章给我们提供了这么一个事实：徐工放弃了摩根大通4亿美元的报价，而选择了出价2.55亿美元的凯雷，至少让徐工少卖了10亿人民币。徐工发言人也证实确有人报价（应是在3.75亿美元之上）比凯雷高出几百万美元。

问题是：徐工为什么选择出价少10亿的凯雷？

        为说服政府与公众徐工方面到底为这一有违常理的选择提供了什么合适的理由？

通过徐工披露的有限信息分析，除了收购方利用中国会计制度的缺失之外，我认为，合同中的所谓“非实质性条款”和对方案的精心粉饰也为最终选择凯雷提供了说词，从打开了国有资产流失的通道。

非实质性条款包括：

1、不合理条款。本来，成熟的经营团队应是徐工的正资产，企业已经出让，怎么经营是新老板的事，一般来讲为维持经营的稳定，收购方会请求被收购方在一段时期内确保团队的相对稳定。作为“漂亮女儿”本来应收一份像样的彩礼，但主次一颠倒，正资产变负资产，并由国家买单。为了让别人满足这一要求，实际上徐工是必须付出代价的。这一条款也为操控交易提供了理由。

2、根本不具备约束力的条款。如徐工方案中的引进技术、引进管理，帮助徐工国际化。

怪的是真正拥有有技术、管理、网络的国际国内同行包括国际最大的工程机械企业美国的卡特彼勒徐工一慨拒绝（徐工又说是要保持品牌，所以不选择卡特，哪句是真哪句是假，不得而知）；凯雷作为一个私募基金但徐工却坚信能为徐工带来技术、管理、网络。

外面的人肯定为凯雷捏着一把汗，也为徐工选择这样的伙伴担心，但大家不必当真，因为这是买卖双方为说服公众而精心设计的圈套。为说服政府，凯雷列出了一长串“彩礼”包括：

1、为徐州兴建大型柴油发动机厂；

2、载重汽车底盘加工出口项目；

3、载重汽车项目；

不仅如此，凯雷还将号召下属企业都来徐州投资并列出了一长串名单。巧妙的是，即使三年内凯雷违反所有条款，每个项目的罚款只有区区750万美元，请注意罚款并不是交给徐州市政府，而是交给凯雷控股百分之八十五的徐工机械，凯雷可以说是毫发无损。

徐工对外确实也宣称：这一没有任何约束力和违约责任的条款恰恰是徐工放弃报价高的摩根大通选择报价低的凯雷的主要理由。

3、毫无实质意义的条款。如保留徐工名称和品牌不变，企业都是人家的了，留下一个根本就不属于你的空名其实没有任何意义！品牌如有价值、你不要求保留人家也会保留，并且会给你交使用费，没有价值你要人家保留有什么意义？但是，这一毫无实质意义的条款把业内同行基本排除在外，品牌使用不但不能收费，反而变成了倒贴，又把正资产变成了负资产！

通过徐工交易案，我们看到，如何确定国有资产的交易原则，防止价值低估和非实质性交易条款的陷阱，是国有资产交易管理的重要课题。

我认为，国有资产交易要着重考虑两个方面：一个是经济利益，一个是战略利益。经济利益主要是交易价格，战略利益主要是国家经济安全和产业安全，其它条款都不应成为交易决策的理由，以防止这些非实质性条款为操盘手提供操作空间，增加国有资产的交易风险。