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（金融篇：房地产基金系列文章之一）

作者<黄云博士杜猛副教授 杨雁棱女士>

　　上市过程中的第一步我们称为“舞伴配对”。准备上市的房地产基金公司必须选择自己的(IPO)上市团队，其中包括律师、会计师、投资银行家。

　　选择会计师往往是最容易的，因为大多私有房地产基金都有自己的审计师。但尤为重要的是你必须选择一位具有熟悉美国上市规则且具有相关经验的会计师，特别是他的公司具有美国房地产基金方面的经验。这使得准备和呈交上市公司的财务报告变得更加容易。

　　选择一个律师事务所也是同样地要求其公司具有美国证券法律及相关经验，特别是房地产基金方面的经验。通常私有房地产公司都有自己的法律顾问，但公司需要选择一个新的法律公司。投资银行家、会计师可以为其做出推届。新的法律公司也可以同原公司的法律顾问共同运作也可单独运作。

　　接下来是选择一个投资银行家(主承销商)、及承销商(共同经营者)来领导及管理上市事宜。通常房地产公司需要同4到6个可能的承销商会晤。有时这些公司当中的一个或多个具有投资银行方面的关系或对公司有较好的了解。但公司应该对会晤的承销商寻找下列资格。

　　A.投资银行家的知识及能力

　　这里包括懂得对市场的偏好及厌恶，有协调团队的能力，具有信誉，具有长线投资房地产基金业的承诺，具有几个过去发行记录为最佳选择，例如：Merrill Lynch, Dean Witter, Kemper Securities, Bear Sterns, Paine Webber, Prudential, Alex Brown .等等。

　　B.分销能力　

　　这包括零售和机构推销。成功的承销商往往对个人投资人及机构投资人都具有较大的吸引力。典型的房地产基金(IPO)新股的40%-60%卖给机构投资人。

　　C.研发能力　

　　做空研发分析员通常帮助组成及销售好的房地产基金的新股(IPO)，他们也会使投资人保持信息畅通。往往最好的研发分析师每年都在《机构投资人》杂志中评出。

　　公司选择主承销商必须以上面三条标准为要求，即投资银行的专业知识，分销能力及研发能力。往往选择完主承销商后才选择共同管理的其它承销商，选择当中对其优势加以评估。

　　一旦定下团队，留下来要做的是最为重要的结构性决定。即保留什么和去除什么。通常公众市场喜欢聚焦于逻辑故事，而私有公司可能追求各种各样的挣钱的策略。一般来讲，公开市场并不喜欢利益冲突，公司必须解决一切可能使公众对公司运营表现产生怀疑的问题。换言之，在房地产基金规则允许情况下，在符合公司运营策略的前提下，财产及运作都应纳于此准备上市的房地产基金。市场在评估公司的价值尤其收市后的价格将是相当有效的。

　　接下来需要准备上市公司注册文件。文件是在美国证券委员会存档。其文件主要描述公司的历史、人员、资产及结构、发行价、所在行业、利益冲突及风险财务状况等等。募股说明书是上市公司注册文件中的一部分，使用它将公司证券推向公开二级市场。募股说明书必须提示所有公司的故事，必须披露所有公司重要的事实，这些是投资人盼望知道的并用以做出投资决定的信息。

　　募股说明书是由公司的法律公司、投资银行家及公司共同起草的。公司的财务报告是由公司紧密地与独立会计师合作，最后由律师、投资银行家审理完成。

　　为了完成上市公司注册文件，尽职调查必须首先完成。在这当中，投资银行家对公司影响投资决定的所有重要事实必须给予披露。广泛地说，尽职调查集中在四方面。它们是财产、法律、环境及财务。需要对财产进行检查的是，现场检查、市场评估、租用期限、花费历史等等。法律方面需要检查的是公司记录、诉讼检查、公司要求、产权文件等等。环境方面涉及环境污染财产所有人的潜在责任。环境的评估往往是需要的，对潜在的实际问题的披露是强烈要求的。最后对财务报告的检查，包括报表的准备过程、预算、财务规定及程序审查。

　　一旦尽职调查完成，上市公司注册文件也就接着完成，然后上报美国证券委员会。30天审查后美国证券委员会对此文件给予答复。若答复满意，补充注册文件上报。之后便可印制初始披露文件(募股说明书)且开始发给潜在的投资人，市场销售开始。新股发行的路演大致2-3星期。在这当中，公司经理讲述自己的公司情况，每次需20分钟左右，一般在早餐或午餐会上，与股票公司的经纪人及一对一机构投资人。对机构投资人的讲述往往持续60分钟左右，它们才是股票发行者中的最重要买家，往往决定你上市的成功与否。常常的路演　　早晨开始在一个城市，晚上结束在另一个城市。

　　在路演的同时，每个承销商已开始收集订单，且将其结果反映给主承销商。路演结束后，负责登记的承销经理将结果上缴。

　　最后，发行价递送给房地产基金公司管理层。承销商往往以一定的价位购买一定数量的股份然后再将这些股份卖给大众。承销商通常以发行价的93%购得。7%的差归属于承销商，用于补偿销售人员、花费、及准备上市的经理们。