【来源：2012 年6 月第二期保代培训资料】

同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。

（1）如果重组进入公司的资产形成一项业务，则符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并原则处理，即不得评估调帐，应按账面值处理。举例：某企业2008 年9 月和11 月分别购入同一控制下设备、厂房和土地使用权，但按评估值入账的会计处理即属错误。该案例核心提示要点在于：①其目的在于回避股权收购；②尽管交易行为是购买资产，但已形成业务合并。把企业合并分拆为业务合并+资产买卖，人为地规避企业合并与“3 号适用意见”的，则业务合并参照企业合并。同一控制下的追溯调整，包括业务合并和企业合并。

（2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础（也就是不能评估调账，因为就是左口袋倒有口袋，没有任何经济利益的流入和流出）；业务合并参照企业合并处理：重组进入的相关资产如果构成一项业务，符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持在被合并方的原账面价值不变。（把企业拆开一部分一部分进来，也是不行的，按照实质重于形式的原则，千万不能评估调账）

（3）同一控制下合并，交易时可以评估，也可以以评估值进行交易（交易价格是双方谈判的结果），若以评估值作为交易价格，则正确的会计处理因该为：①应以原账面价值作为入账依据；②评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积（股本溢价），不足时冲减留存收益。③单独购买资产的交易但未形成业务的，可以按评估值入账。

（4）因企业合并准则规范的是对合并事项的会计处理，而不仅是规范合并报表的编制，因此，在调整时母公司报表及合并报表均应做调整。

【来源：2011 年4 月第一期保代培训资料】

1、同一控制下的业务重组，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

【来源：2011 年10 月证监会发行部审核二处有关IPO 会计问题审核提示】

实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“证券期货法律适用意见第3 号”的行为。审核中从严要求，对方已是完整的业务，不因分拆收购或新设公司而改变业务合并的实质，按企业合并处理。

同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（不能改变历史成本计量原则），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

购买实际控制人直系亲属控制的企业——会计上不属于同一控制下的企业合并，但监管指标上可以考虑。

需要注意的是，会计上同一控制的概念与实务中同一实际控制人的概念是不同的。会计上的控制应符合会计准则关于控制的定义。兄弟姐妹、近亲属可以构成同一实际控制人，但不是会计上的控制。因此，兄弟姐妹、近亲属之间的业务整合在会计核算上不能作为同一控制下合并处理，但此类整合在计算监管指标时，可视作同一控制下的业务整合来计算。

【来源：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009 年第3 期]】

问题1：《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。在实务中，适用上述会计处理原则的常见情况有哪些？

解答：实务中适用上述会计处理原则的常见情况有如下三种：

（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；

（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；

（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。