2001年3月，发行管理从审批制过渡到核准制，从政府选择企业改为由证券公司推荐企业发行上市。核准制条件下，发行人必须履行强制信息披露义务，中介机构对发行人的信息披露负有尽职调查的责任，证监会对发行申请文件进行合规性审核。近年来，为适应资本市场的发展形势和基础条件变化需要，我们按照市场化方向对发行制度进行了一系列改革，以逐步完善核准制。其中一项重要的改革措施就是从2004年开始推出了保荐制度。保荐制度实施以来，市场约束机制逐步增强，中介机构责任意识逐步提高。股权分置改革后，市场环境发生了深刻变化，也对保荐工作提出了更高的要求。这次《证券法》修改，增加了保荐制度的内容，以法律的形式将保荐制度固定下来。因此如何完善和进一步推进保荐制度不仅是市场建设的客观要求，也是落实和执行《证券法》的现实需要。

新修订的《证券法》第十一条明确要求保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查。落实《证券法》对保荐人的原则要求的前提基础，就是保荐人做好发行人的尽职调查。保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书的每一项意见都需以坚实的尽职调查为依据。没有保质保量的尽职调查，不能把发行人的情况调查清楚，就不能说保荐人诚实守信、勤勉尽责。因此保荐人做好尽职调查工作在整个保荐业务中处于至关重要的基础性环节。但是，用什么方法做尽职调查和尽职调查的基本内容是什么，有的保荐人和保荐代表人还不是很清楚，大多数还是依据个人经验，做不到系统化、规范化；保荐人中尽职调查工作的质量也是参差不齐。正是在这一背景下，在广泛吸收中外优秀投资银行尽职调查经验和听取业内人士意见的基础上，结合我国实际情况，出台了《准则》。《准则》目的在于规范和指导保荐人尽职调查工作,提高保荐人、保荐代表人尽职调查工作质量，最终使投资银行整个行业尽快达到一个新水平。《准则》的出台，为保荐制度基础核心的尽职调查明确了标准，从而使保荐制度真正落到了实处。今后，监管机构衡量保荐人诚实守信和勤勉尽责的一个重要方面，就是看保荐人是否按照《准则》的要求和精神开展尽职调查工作。

《准则》的主要内容

《准则》共十一章七十七条。《准则》有两方面核心内容：一是提出了尽职调查的方法，一是提出了尽职调查的内容，即用什么方法调查和调查什么。《准则》详细规定了尽职调查的内容，有针对性地列举了尽职调查所运用的方法，力争使《准则》有较强的规范和指导作用。

由于发行人的行业、业务、融资类型不同，不易穷举，所以《准则》主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。这是由于IPO需要调查的内容最丰富，而工业企业的经营链条最长。允许保荐人在参照指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型等的不同，在不影响尽职调查质量的前提下，补充、调整、完善尽职调查的相关内容。对于非公开发行证券的，《准则》规定，保荐人尽职调查工作参照《准则》的有关规定进行。同时强调，《准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求，不论《准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

《准则》明确了保荐人尽职调查与其他中介机构意见的关系，强调了不能简单以其他中介机构的意见代替保荐人独立判断的理念。《准则》规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断；对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。