金地揽“壳”

■中国房地产报  刘晓云 宋振庆/文

    “公司正在讨论收购协议内容，还有待香港联交所审批，不方便过多透露具体情况。”7月6日，金地集团总裁黄俊灿对本记者表示。
    6月30日，金地（集团）股份有限公司（金地集团，600383.SH）宣布，其在香港的全资子公司辉煌商务有限公司拟以8.36亿港元的代价，收购香港富豪刘銮雄拥有的华人置业（0127.HK）旗下的至祥置业有限公司（至祥置业，0112.HK）61.96%的股权。
    虽然金地对此三缄其口，但外界普遍猜测，金地将以至祥置业作为香港上市平台，为其商业地产业务进行融资。
    第一上海证券投行部副总裁李兢表示，至祥置业属红筹结构，在当前中国证监会对地产资产注入严卡的情况下，金地可以将拟注入资产转到境外再做增发。
    “无论是打造商业地产平台还是做别的，金地毕竟抢占了一个港股的壳资源，未来可以利用其发债、银团贷款或配股融资。”李兢说。

尚存关联贷款
    从至祥置业3月份发布的年报数据看，已经基本属于“洗净待沽”的状态。为以净壳状态出让，刘銮雄专门将至祥置业仅剩的4项资产卖掉，几乎将上市公司变成了“准现金公司”。不但清空了资产，还以盈利的业绩为卖壳谈判创造了有利的条件。
    显然，熟稔于资本市场的刘銮雄这一手十分老到。“对于净资产值较高且业务以房地产为主的壳而言，难度在于双方如何达成互信从而完成资产置换，因为在香港，资产置换是受限制的。”盛富资本董事总经理黄立冲说，在至祥置业卖掉资产之后，就基本不存在资产置换的问题了。
    “考虑到金地的资产及盈利状况，预计至祥置业其他股东不会要求金地以对等价款全部购买所持股票。”平安证券分析师窦泽云表示，尽管收购了超过60%的股权，但金地应该不会面临全面要约收购的问题。
尽管金地在港股抢了个“身位”，但仍有分析人士不看好这次的买壳行为。
    “现在买壳并不是一个好时机，内房股现在被低估得严重，尽管这可以降低收购成本，但融资的可能性也被降低了，还面临着一些细节问题要处理。”泓褔资产管理有限公司执行董事邓声兴认为。
    从买壳对价上来看，金地是否做了一次成功的买卖？有分析人士认为，可能还需要观察一段时间。
    根据黄立冲的计算，一般购买4亿元净资产以上的壳资源需要付出2亿元左右的溢价，如果按此计算，金地购买拥有10.49亿港元净资产的至祥置业61.96%的股权，相当于净资产额为6.5亿港元，而付出的溢价为1.86亿港元，基本符合买壳溢价的范围。
    表面上看，至祥置业不仅拥有10.49亿港元的净资产，但潜在问题在于，在这10.49亿港元的净资产中，借给华人置业集团附属公司的贷款就占到9亿港元，占净资产总值的85.8%。从至祥置业的年报中无法看到这笔贷款的偿还期限和利率状况，而从目前所披露的信息来看，也不知道金地与刘銮雄就这一大笔贷款将达成怎样的还款协议。
    “无论如何，这种关联贷款都是存在一定风险的，何时偿还，甚至究竟能偿还多少都是未知数，金地需要就这一风险进行披露和预警，并提出解决方案。”有分析人士表示。

绕道注资？ 
    关于金地买壳的原因，市场普遍的看法为：在A股融资无望的情况下，急于以巨量资金撬动商业地产的金地希望在香港借壳上市，从而打通商业地产的融资渠道。
    2010年，金地成立商业地产公司，同时宣布将在商业地产上实现大的突破。金地集团董事长凌克表示，到2015年，金地商业地产规模将达到600亿元，并计划每年在商业地产领域的投资额度保持在集团总投资额的20%左右。
    目前，金地的商业地产规模仍然较小，处于起步阶段，仅在北京、深圳、西安拥有一些商业项目。金地2010年年报显示，其投资性房地产余额仅为13.45亿元。
    但如果金地要将商业地产资产注入到至祥置业中，面临的问题也不少。
    根据香港证监会的规定，买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等5个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该资产注入可能要以IPO标准来申请。
    分析人士认为，尽管至祥置业拥有较高的净资产和市值，但几乎没有可盈利资产，一旦金地将旗下的商业地产资产注入到上市公司中，很可能会触及上述规定而被作为IPO处理。
    届时，金地将面临两种选择：一种是分批次地注入资产，但每次注入的资产价格不得超过上市公司市值的20%；一种则是以IPO情形筹备。
    鉴于此，金地选择分批注入资产的可能性较大。李競认为，由于当前中国证监会对房地产增发审核严格，并已呈暂停状态，因此金地很可能会绕道注资。
    “具体的做法为：在境外设立公司，将拟注入资产装进该公司中，然后再注入到至祥置业，这样就可以绕开中国证监会的管制，只要在香港证监会报备就可以。”李兢介绍。
窦泽云认为，考虑到外汇管制及产业政策等因素，未来至祥置业可能实现的融资主要以资本金的形式投入到内地项目中。
    另外，金地已经拥有了至祥置业61.96%的股权，鉴于后者已经没有现金和资产可以用于购买新资产，几乎可以肯定会以定向增发的形式购买金地的资产，但这很可能会导致金地持有的至祥置业的股权将超过75%的私有化底限。
    “这不是什么问题，金地可以寻找第三方将多余股权卖出，以保留至祥置业的上市地位。”李兢说，“但前提是有机构投资者愿意持有该股权。”
    也有变相规避的办法，比如凌克以及金地高管、或者一些‘影子公司’来收购部分股权。”黄立冲说。