2011年，房地产调控政策继续加码。房产税和各地“加强版”限购令的出台，严重影响了购房者的预期，各大城市楼市成交量持续走低。销售放缓意味着房企资金难以回笼，开发商的融资需求增强。但是，加息、银根收紧的消息接踵而至。在销售低迷导致资金链承压、融资成本高企的情况初现、预期难测的背景下，部分中小房企选择“断尾”求生，房地产市场或将迎来新一轮行业洗牌。
　　
　　
　　中小房企“断尾”求生
　　
　　■中国房地产报  记者   庞一涛  上海报道
　　
　　据清科研究中心最新数据显示，2011年的1月~2月，房地产行业的并购位居所有行业并购首位。短短两个月里，房地产行业共完成22起并购交易，超过2009年全年的并购案例数，并购金额11.50亿美元，相当于去年全年并购总额的一半。
　　
　　“断尾”计
　　
　　中小房企开始选择转让旗下项目求生。上海联合产权交易所网站上，近期处于挂牌转让期限内的项目，涉及融资的达209起，其中房地产行业项目23起，位列第一。
　　以近期颇受关注的华丽家族转让项目股权为例，该事件被业内形容为华丽家族“卖子求生”。3月14日，华丽家族发布公告称，该公司将其持有的上海弘圣房地产开发有限公司31.5%的股权一次性出让给上海弘圣房地产开发有限公司的另一股东搜候（上海）投资有限公司（SOHO中国全资公司），总价约为7.88亿元。公告显示，截至2011年2月28日，上海弘圣总资产为21.98亿元，负债为13.91亿元，净资产为8.07亿元。
　　事实上，2009年8月，华丽家族就曾拟购盛大地产持有的弘圣公司，成为华丽家族全资子公司。然而，随即地产融资大幅收紧，受此影响，华丽家族仅向盛大公司支付4.5亿元，尚有3.33亿元无力支付。
　　华丽家族此次转让弘圣公司股权主要是回笼资金。华丽家族相关负责人表示，本次交易将产生约3.6亿元的投资收益，这将有利于提高公司整体资产的盈利能力，同时将满足公司的现金流、改善公司的财务状况。
　　华丽家族“卖子求生”并非个案。今年1月底，佳兆业集团发布公告称，集团的间接全资附属公司佳兆业地产(深圳)有限公司与深圳市科拓建筑工程有限公司订立协议，拟以6.72亿人民币收购深圳科拓建筑旗下的浙江伍丰置业有限公司100%股权，以及浙江伍丰置业持有的土地项目。据悉，在出让股权前，浙江伍丰已经负债累累。
　　北京保丰永泰投资顾问公司相关负责人张皓在接受媒体采访时表示，今年来确实不少中小房企因为债务关系或信贷趋紧等政策因素，不得不转让旗下项目。但即使因资金紧张而“断尾求生”，公司同样能取得不错收益，资金问题缓解可以保证企业的后续发展。
　　记者在采访中了解到，资金吃紧的开发企业当前所做的不仅仅是“断尾”保命。在政策调控影响下，开发商对未来市场预期也发生了转变。多家在市场火热的时候激进进取的开发商选择了收缩战线、转型求生。
　　
　　收缩战线与合纵连横
　　
　　根据北京贝塔咨询有限公司测算，截至2010年中期，101家地产上市公司的存货合计达13600亿元，已订约但未拨备的承诺资本支出达3500亿元人民币，合计存货占款超过17000亿元，较2009年底增长3000多亿，资产增速达到42%，平均超速24%，剔除股权融资影响，超速扩张的企业达到了六成。
　　但在地产界“资金为王”的规则下，强劲资金需求以及趋向封闭的融资渠道，使得众多开发商选择了收缩战线或者寻求合作。
　　近日，上海联合产权交易所发布的公告显示，上海城开集团合肥置业有限公司100%股权及2.39亿元债权正在挂牌交易，挂牌价格共计5亿元。另外，加上1月12日，上实控股以5.64亿的价格出售河北永新公司78.13%股份，近两个月上实控股出售的资产总额约为43亿元人民币。
　　业内人士认为，上海城开此番大规模转让资产，是为了补充公司的资金，并为其在上海徐家汇的一个商业综合体项目作资金准备。据了解，该项目的总投资额预计高达300亿元。
　　易居中国分析师薛建雄告诉记者，这整个项目的投资对资金运作的要求相当高。他认为，如此规模的商业项目，仅前期投入的资金就很大。且商业综合体运作方式和住宅完全不同，其再投资过程中基本上是没有短期的资金回笼渠道。
　　业内人士认为，在融资趋难大背景下，上海城开是有意收缩战线，专注一线城市开发。上实控股执行董事、上海城开集团总经理倪建达亦印证了这一猜测，他近日表示，上海城开将加大对一线城市的开发力度，收缩二三线城市投资，同时加大对一线城市综合体的投资。
　　而同样于近日意欲转让旗下优质地块的杭钢地产，则选择收缩战线专注二线城市开发。3月16日，杭钢地产将旗下的房产子公司——上海杭钢嘉杰实业有限公司打包转让。
　　杭钢旗下杭州紫元教育投资有限公司总经理张永杰表示，之所以转让上海的优质商业地块，是因为杭钢地产调整发展战略，即以长三角为中心专注二三线城市发展。同时，他也坦陈，此番转让也有平衡资金方面的考虑。
　　建发房产上海公司一位负责人对记者表示，杭钢地产作为年销售额仅有11.35亿元的开发企业，运作一个前期投入就超过20亿元的项目，在当前房地产融资几近陷入绝境的大背景下，开发难度过大。
　　一位业内资深人士表示，在市场环境不看好的情况下，开发商选择合作开发不仅可以分摊资金压力，更分摊了风险。与其直面竞争，不如握手合作，这是减少竞争的最好办法。

个案

杭钢房地产股权转让困局
　　

　　■中国房地产报   记者   庞一涛   上海报道

　　同样肇始于政策调控的“打压”，但相对2008年的那场房企并购潮，当前的中小房企意图转让股权、土地套现已是困难重重。杭钢地产当前正在进行的一场股权转让即是典型事例之一。
　　3月16日，由杭州钢铁集团实际控制的房地产开发企业——上海杭钢嘉杰实业有限公司在浙江产权交易所挂牌转让，包括股权起拍价和股东债权转让款在内，总价24.7亿元。据了解，上海杭钢嘉杰的核心资产是位于虹口区的“轨道交通10号线海伦路站地块”。而该地块由杭钢集团全资子公司杭州紫元教育投资有限公司和上海嘉联实业投资有限公司在2009年11月以18.52亿元的总价联手竞得。
　　
　　吃不动的“肥肉”
　　
　　来自上海规土局网站公告显示，“轨道交通10号线海伦路站地块”位于虹口区中心区域，为海伦路站地铁上盖商业项目，地理位置优越。方方地产咨询机构地产咨询部经理赵豫川告诉记者，该地块开发前景“不错”。其成交价在当时的市场下较高，但10号线开通后，该地块价值不可同日而语，开发前景可期。
　　但可期的开发前景需多重前提。建发房产上海公司一位负责人告诉记者，地铁上盖商办物业的建设本身对开发企业要求很高。该地块虽然地理位置优越，但虹口区商业氛围尚不成熟，项目后续盈利周期将会很长。虽然长远看回报高，但对开发企业的运营能力、可用流动资金要求很高。
　　据可查资料，杭州紫元为杭州钢铁集团全资子公司，2010年，杭州紫元的销售总额仅为11.35亿元，营业收入11.72亿元，显然其资金实力不算雄厚。杭州紫元总经理张永杰亦坦言部分原因是出于资金平衡方面的考虑。
　　上述建发房产负责人则认为，本轮调控下，销售持续下滑导致回款滞缓的同时，房企融资渠道也日趋窄仄。由于上述项目前期投入资金过多，回报周期太长，杭钢此番卖地即为“套现保身”。
　　
　　难逾越的“门槛”
　　
　　实际早在2007~2008年政策调控趋严时期，杭钢就曾有过转让股权套现经历。
　　2007年3月，杭钢曾以“国资退出房地产市场”的名义将其全资子公司深圳富春东方(集团)有限公司股权在浙江产权交易所拍卖。据当时参与拍卖的产权交易所人士分析，虽然当时房地产属于国家严格宏观调控范畴，但房地产投资仍然被看好。最终杭钢套现9亿多元。
　　时隔3年，杭钢再次转让旗下房地产股权。上海凯龙瑞项目投资咨询有限公司副总裁何宗骅告诉记者，如果粗略计算，去掉买地成本18.52亿元，杭钢此次转让土地的毛利润为6亿元。业内人士认为，就地块的报价而言，杭钢确实想“赚一笔”。
　　但这一次，杭钢的如意算盘打的并不顺利。
　　来自浙江产权交易所公告显示，杭钢对接手者设置了相当严苛的门槛：项目不接受联合体受让、净资产额不低于人民币180亿元等。业内人士告诉记者，照这个标准，只有屈指可数的几个龙头企业可以接手。目前开发商负债率一般都在70%以上，全国估计只有万科、中海等10多个开发商“合格”，上海只有绿地。
　　显然这并非杭钢故意给自己出难题。业内人士指出，按照大型商业项目开发转让时的不成文规定，土地的出让方，即地块所在区的相关政府部门必然强势干预，以确保地块价值（不仅是地价，更重要的是项目今后的税收落地前景）的“最大化”。在此背景下，当地政府引入“龙头企业”的意愿异常强烈，在此次杭钢转让地块时，其背后体现政府意志的痕迹也就一目了然。
　　但政府意图在杭钢之后引入“龙头”企业却是一厢情愿。上述建发房产上海负责人告诉记者，本轮政策调控下，销售持续下滑导致回款滞缓的同时，房企的融资渠道也日趋窘迫。而该地块的自身因素要求接手者必须前期投入大量资金且回报周期过长，在当前深陷融资困境的开发商不会贸然接盘如此高价的商业地块。
　　上述业内人士告诉记者，政府的强势干涉、当前楼市困窘的融资环境使得杭钢的此次转让陷入尴尬境地。

解析

税槛高筑并购趋难
　　
　　■中国房地产报  记者  兰亚红  北京报道
　　
　　房地产并购市场已是波澜汹涌。
　　业内人士表示，随着调控的深入，房企并购交易还将继续增多。“今年的资金非常紧，小企业即使拿到四证也很难做贷款。销售受到影响的话，资金肯定会出问题。”一家主要以并购方式拿地的房企负责人表示，随着并购交易的增多，相关部门监管变得更加严格。“以前只要到工商部门变更登记即可，现在还必须征得税务部门同意，操作难度加大。”
　　
　　税务部门介入
　　
　　“二级市场拿地可以采用股权转让和项目转让两种方式。”上述企业负责人介绍，采取项目转让，转让方须承担营业税、土地增值税、所得税和印花税，受让方也须承担契税和印花税，交易成本高；而采取股权转让的方式，只需缴纳所得税和印花税，避免缴纳大量税金。同时，股权转让条件和程序的便利，是目前房地产公司资产和项目收购的主要形式。
　　“过去房价没有暴涨，地价也没有暴涨，所以监管部门不太监管。”上述人士告诉记者，“过去基本上是两个企业或是两个自然人私下勾兑，到工商部门变更登记即可，税务部门不介入。”“里边的一些暗箱操作就看不见了。就像房产转让的阴阳合同一样，可以把资产溢价部分由1000万元做成100万元，税务部门就按照100万元征税；或者把中间成本坐高，降低溢价。”上述人士表示，当前由于各地地价都在上涨，股权转让的交易额动辄上十亿，因此监管部门，尤其是税务部门的监管逐渐严格。
　　“原来是交易成功后直接到税务部门，根据双方事前勾兑的交易额的1%交税即可。现在股权转让必须征得税务部门同意，税务部门还要介入整个过程。”上述人士表示，因此操作程序变得更加复杂，避税甚至合理节税都变得不太容易。
　　“最重要的是，之前由于监管部门监管不严，一些地下钱庄以股权收购和转让的方式炒地牟利，这部分钱原来税务部门看不见。”上述负责人表示。
　　
　　操作变难
　　
　　“虽然当前股权转让，转让方不必缴纳土地增值税，但股权转让类的项目都伴随大量的土地增值税，这个税留在项目公司里。”北京一家土地中介机构负责人介绍，股权转让中伴随的土地增值税，在受让方销售及项目结算过程中缴纳。
　　按照土地增值税的四级超额累进税率，增值额未超过50%的部分，税率为30%；增值额超过200%的部分，税率为60%。“这对受让方来说是个重税，在去年国家税务总局下发加强土地增值税征收管理的通知后，这部分监管也变严格了。”“利润再大，以后也不愿意运作这样的项目了。”在北京亦庄收购一商业项目的某企业负责人表示，一方面监管部门对股权转让项目的监管逐渐从严，税负加重；另一方面，股权转让类的项目后续面临的操作风险较大。
　　其介绍，虽然之前转让该项目时，因为监管部门没有太多介入，所以操作较为顺利。但接手该项目后才发现，由于项目打工业用地开发办公楼的“擦边球”，到相关部门办理手续时，经常遭遇“卡脖”。
　　北京一家土地中介机构负责人同时介绍，股权收购一直是房企重要的拿地渠道。“现在市场上已经出现微妙的变化，除了民营企业外，国有房地产企业也更愿意选择股权收购的方式拿地。”其表示，虽然当前市场上，以房地产股权转让信息明显增多，但由洽谈到最后真正成交，变得越来越不易操作。“房地产宏观调控带来了未来不确定的风险，转让方要求一次性付清交易款，资方要求分批次付款，很难妥协。”
　　
　　风险犹存
　　
　　北京市隆安律师事务所房地产专业律师尹富强同时认为，监管部门监管的加强，同时使房地产公司通过股权转让方式，获得土地使用权的操作，变得更加复杂。“考虑税费，做策划方案时，甚至有可能采取股权转让和项目转让综合操作。”尹富强建议，在股权转让协议中，受让方可能面临负债、股权并购的合法性、四证不全、前期规划和前期施工的瑕疵等风险。受让方可通过要求目标公司提供担保、分期付款、信息公告等方式，防范风险。
　　实际上，在2010年1月27日，海南省国土环境资源厅就发布了《关于充分发挥土地调控作用促进房地产业平稳健康发展的通知》，明确“严禁以股权转让为名，变相违规转让土地使用权。”虽然该通知有意限制房地产开发商变相买卖土地，但是具体执行上有较大困难。中国政法大学房地产法专家符启林教授认为，《公司法》明确规定股权可以转让，没有规定房地产公司股权不能转让。因此在《公司法》、《土地管理法》没有做出具体修订时，各地行政部门发文件阻拦以股权并购方式拿地，也是一种违法行为。
　　“有些地方政府认为这种模式是名为股权转让，实为倒卖土地，但是处罚起来并没有法律依据，最后的权利还是在法院。”符启林认为，目前从法律角度来看，通过股权转让形式实现土地使用权的转让并没有法律障碍。
　　中国土地矿产法律事物中心专家钟京涛则认为，其实国家规范土地二级市场的相关法律非常明确，包括对囤地、倒地等问题都有明确规定，只是很多政策执行不到位，需要政府加强监督。
　　业内人士表示，目前以股权转让方式在二级市场拿地，已成为房企普遍采用的方式。在股权转让需求逐渐增多的当下，监管部门应该加强监管，避免以股权转让名义倒卖土地牟利。