深圳建设股权之争生变

高价逼退万科？
　　
　　■中国房地产报 记者  赵焱  深圳报道
　　
　　一则拍卖公告，将处于股权纷争旋涡中的深圳建设集团再次推向风口浪尖。
　　近日，深圳联合产权交易所挂出通知，称受深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）的委托，将于1月15日对深圳建设集团71%的股权进行拍卖，起拍价11.01亿元。
　　此前股权转让过程中，万科曾计划出资8.32亿元收购71%的股权，还有神秘机构通过深圳建设集团董事长、前总经理王基才出巨资收购深圳建设集团内部股份。那么，这场即将上演最终对决的拍卖会，万科和神秘机构是否会正面迎战？
　　
　　71%股权价值几何
　　
　　深圳福田区红荔路建设集团公交站旁，一高一矮两栋楼宇掩映在一片绿树中。深圳建设集团这家深圳最早的房地产开发公司，就在6层高的矮楼内办公。平静的水面下隐藏着汹涌潜流，这一点，从张贴在1楼门口的通知上就可以看出。这则发布于2010年11月12日的通知上说：“鉴于公司目前的特殊情况，现阶段加班需经董事长王基才的批准。”究竟是怎样的情况，让这个已经有27年历史的集团公司跨入了特殊时期？1月6日中午，在深圳建设集团大厦附楼5楼的一间办公室，一位不愿透露姓名的负责人向记者介绍了相关情况。
　　2006年，深圳建设集团进行国企改制，由国有独资公司变为职工持股控股的有限公司，注册资本3000万元。深投控保留29%的国有股权，公司186名经营者和员工持有71%的国有股权（深圳建设集团工会委员会和深圳市建设家园服务有限公司工会委员会分别代持51%和20%股权）。
　　2010年6月，时任深圳建设集团董事长的张淑运，主张把公司卖给万科，且就此事组织持股员工进行表决，90%以上员工表决同意将所代持之全部股权转让给万科。6月23日，万科正式出具了征求意见函，表示愿以总价不高于8.32亿元收购深圳建设集团所持有的71％的股权，折合每股约3.5元。
　　不过，一份由平安信托投资有限责任公司起草的《深圳建设集团投资价值分析报告》使万科的收购陷入了僵局，这份报告指出，将由平安信托出资８亿元、美信资产出资１亿元总计9亿元借给建设集团管理层用于收购两家工会71％的股权。
　　随后的9月，时任深圳建设集团总经理王基才用内部转股的方式，以每股4.5元的价格收购员工所持股份，每股单价比万科高出1元。很快，万科方给出回应，每股提价0.1元，以每股4.6元的价格进行收购。
　　“如果不是王基才的收购，也许深圳建设集团早已卖给万科。”深圳建设集团一位内部人士告诉记者。随后，王基才在10月16日深圳建设集团持股委员会换届选举中以高额选票成为董事长，原董事长张淑运落选。
　　随后的两个多月里，张淑运几乎没有到公司上班。记者在深圳建设集团原本属于他的办公室看到，张所在办公室里大大小小的柜子上都贴上了封条，并标明了日期“2010年11月10日”。
　　
　　拍卖程序存疑
　　
　　1月1日，深圳建设集团71%股权将拍卖的消息得到证实。有内部人士指出，拍卖应该酝酿了一段时间。因为此前持股委员会换届选举的第二天即2010年10月17日，47名支持张淑运方面的员工签署了一封致深投控的信，信中指责内部转股及换届选举不符合合法程序，并要求深投控直接对深圳建设集团71％的股权进行拍卖。这可能正是导致拍卖的直接原因。
　　在拍卖公告的拍卖标的及起拍价上这样写道：“深圳建设集团71%的股权已质押给委托方深投控，深投控基于《股权转让合同》和《股权质押协议》的相关约定行使质权而拍卖上述股权。”所谓“股权质押”，是在深圳建设集团在改制时，员工需向深投控支付5.2亿元用于持股，目前仍有3.69亿元没有偿还，股份也由此被作为质押物。为此，深投控还于2009年5月份将深圳建设集团告上了广东省高院。
　　按照深投控的回应，决定拍卖前曾与两个持股工会有过协调。并且工会在2010年12月底签署了放弃优先购买股权的协议，并对深投控的催款书回应“拒绝付款”。
　　深圳建设集团某内部人士向记者否认了这一点。在深圳建设集团，记者看到了一封正在拟定中、计划发给深圳国资局以及深投控的公函。这封公函中写道：“2010年12月25日，深圳建设集团部分持股员工接到未署名的短信，内容是通知持股员工3日内偿还欠缴的股款，否则将进行拍卖。但广大持股员工至今未接到深投控的文件，深圳建设集团公司工会与建设家园物业公司工会也未召集会议通知全体持股员工。”对此，有深圳律师接受采访时指出，如果深圳建设集团71%的股权确已质押给委托方深投控，且深投控提供的《股权转让合同》及《股权质押协议》真实有效，则深投控作为质权人在出现协议约定的质权实现的情形时，有权委托拍卖机构对该质押物进行拍卖，并具有优先受偿权。但这样做的前提是，持股工会在履行职权时已经按照持股章程，召开了员工大会，并有大多数持股员工的授权。否则，拍卖程序的合法性存在争议。
　　
　　角力资质和资产
　　
　　按照此前媒体的披露，万科希望收购深圳建设集团主要是看中了其拥有国家房屋工程施工总承包特级资质（广东省范围内仅3家公司有此资质，可以承担国家各项大型工程），该资质在2010年年底到期。
　　但深圳建设集团内部知情人士告诉记者，深圳建设集团经营情况并不好，保住这项资质已非常困难。他表示，深圳建设集团旗下的资源才是吸引各路豪杰纷纷出马的重要原因。
　　深圳建设集团拥有深圳市福田区红荔路的建设集团大厦50%的所有权，拥有深圳核心区蔡屋围项目50%的所有权。同时，集团在住宅土地稀缺的东莞南城区还有50万平方米的住宅用地。
　　此前在张淑运的带领下，深圳建设集团与万科曾经有过蜜月合作期，双方曾经合作开发深圳龙岗东方沁园项目以及蔡屋围旧村改造项目。
　　记者从上述知情人处也了解到，王基才背后的神秘机构目前也在积极准备这场拍卖，而其背景为一家低调的民企。现场会不会出现万科与这家神秘民企对决的激烈场面？然而，记者截稿前从一位接近万科的人士处得知，尽管万科对于深圳建设集团的资产兴趣浓厚，但由于目前竞争已较激烈，有可能会竞出其难以承受的高价，因此，万科很可能会退出。对于此次拍卖，本报也将继续追踪报道事件进展。