ST重实再现股东利益纷争
　　
　　■中国房地产报   记者  宋振庆  北京报道
　　
　　一方面是实际控制人中房集团酝酿重组，另一方面则是公司内部股东的矛盾纷争，重庆国际实业投资股份有限公司（ST重实，000736.SZ）陷入了多事之秋。
　　5月26日，ST重实发布增资扩股暨关联交易公告，宣称公司与上海中住置业开发有限公司(下称“上海中住”)、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司(下称“长沙兆嘉”)、华通置业有限公司(下称“华通置业”)共同签订协议，由华通置业以现金出资1.45亿元对ST重实子公司长沙兆嘉进行增资扩股，增资扩股完成后，华通置业将占长沙兆嘉20%股权。
　　引人注意的是，由ST重实二股东湖南华夏科技投资发展有限公司（下称“华夏科技”）派驻的董事钟飞明确对上述议案提出反对意见，而长沙兆嘉的最初创始人，正是钟飞。一次看似普通的增资扩股背后，隐藏着怎样的利益之争？
　　
　　二股东亮红灯
　　
　　资料显示，长沙兆嘉成立于2004年6月10日，由钟飞、钟燕共同出资组建，2007年5月，钟飞、钟燕将全部股份转让给华夏科技。2007年5月31日，现已更名为上海中住的上海华能房地产、中国高新投资集团公司与华夏科技达成出资转让、增资暨合作协议，购买华夏科技持有的部分股权。
　　随后的2008年10月，在ST重实的重组过程中，中国高新投资集团公司与华夏科技分别将其持有的股权全部转让给ST重实，长沙兆嘉最终由ST重实持股49%，上海中住持股51%。而华夏科技也凭借这次交易成为公司的第二大股东。
　　本次增资扩股放在ST重实业绩“乌龙门”之后，显得更加引人注目。由于2007年重组时对长沙兆嘉的盈利预测为6120万元，然而由于资金困难，拆迁工作尚未完成，实际收益仅有302万元，并导致公司实际业绩与预测不符，从而迫使ST重实不得不履行承诺进行追加送股。
　　ST重实表示，本次增资扩股有利于缓解项目资金紧缺的状况，加快推进项目进度，规避房地产市场政策风险，符合当前公司实际，是目前可行且较佳的选择，增资扩股方案有利于公司发展、不存在侵害重庆实业非控股股东利益的情形。
　　然而作为二股东华夏科技的代言人，钟飞究竟为什么对这次看似对解决长沙兆嘉急需资金的燃眉之急的增资扩股如此抵触？
　　钟飞的反对原因有二，其一是认为对长沙兆嘉的评估报告中总资产、净资产和预期收益的严重低估，其二则认为长沙兆嘉可以通过股东借款方式筹措资金，不需要增资扩股。因此，她认为增资扩股方案将严重侵害重庆实业非控股股东的利益。
　　记者从本次增资扩股的评估报告上看到，长沙兆嘉100%股权的评估值为57804.91万元，评估增值44685.85万元，较其净资产增值率为340.62%，该增值率对于地产项目而言并不算低。尽管目前处于“出差状态”的钟飞也并未能对她质疑的状况提出自己的数据论证，但作为长沙兆嘉的原东家，钟飞对公司状况有更深的了解和把握。
　　“其实结合钟飞的两个质疑原因能够看出一些蹊跷，她认为正是由于对长沙兆嘉资产价值的低估，导致了新进入的华通置业能够以更少的资金撬动更多的股权。基于此，钟飞才认为是对非控股股东利益的侵犯。”一位财务分析人士对本报指出。
　　
　　谁是赢家？
　　
　　类似的事情在ST重实身上曾经发生过。2009年11月，同样作为那次重组置入的“优质资产”，西安希望城在即将取得收益之时被ST重实挂牌转让，受让方就是西安希望城原来的东家西安紫薇地产。希望城项目除了为ST重实的重组壮壮声威外，基本没有给投资者带来任何收益，而紫薇地产则成为背后的最大赢家。
　　就在那次转让中，ST重实的三股东重庆渝富方面的代表就提出了强烈的反对意见，但最终未能奏效。这一次华夏科技再度投上反对票，ST重实的前三大股东的声音似乎并不和谐。
　　ST重实对钟飞的反对意见提出了解释，认为华通置业的进入尽管稀释了ST重实和上海中住的持股比例，但却并未影响二者对长沙兆嘉80%的控制权。但实际情况是否如此？
　　资料显示，华通置业隶属于中房集团。由于本次增资扩股后华通置业持股20%，ST重实持股39.2%，上海中住持股41.8%，实际上相当于中住地产间接持股43%，这就意味着，“中房系”的中住地产和华通置业其实共同操控了长沙兆嘉63%的绝对优势控股权，经过如此精心的设局，中房集团成为了最大的赢家；相对而言，的确是以华夏科技为代表的ST重实非控股股东的股权间接被稀释，话语权也被削弱了。
　　“这可能就是钟飞提出的反对意见的最关键症结所在。”上述财务分析人士表示。
　　记者在ST重实的一季报中发现，长沙兆嘉以土地使用权为华夏科技向工商银行和建设银行的2.5亿元银行借款提供了抵押担保，华夏科技又按其对长沙兆嘉22710.35万元债权以及垫付的拆迁款债权提供了反担保。协议规定，如果华夏科技未能偿还银行到期债务，导致长沙兆嘉名下之抵押土地使用权有可能被司法拍卖，则中住地产承诺将其以自有资金代华夏科技偿还上述银行债务，以确保长沙兆嘉名下9块土地使用权不被拍卖。
　　这将意味着，二股东的反对意见也许只能沦为过眼云烟，由于没有资金的强力支持和抵押担保上的授人以柄。
　　值得注意的是，在中住地产重组ST重实时注入的地产资产中，真正拥有土地储备和盈利能力的仅有湖南修合项目、西安希望城和长沙兆嘉。在西安希望城物归原主、长沙兆嘉被“中房系”公司利益均沾后，湖南修合项目成为ST重实未来盈利的“救世主”。