控股蚬壳电器
中海外成功并购光大地产

■中国房地产报  记者 宋俊洁 北京报道

    传闻已久的中国海外收购蚬壳电器（00081.HK），曲线入主光大地产终于完成了突破性的一步。
     2月22日，中国建筑发布公告，旗下子公司中海外之财务顾问摩根大通将代表中国建筑按照每股5港元的价格，向蚬壳电器原有股东作出无条件现金收购建议。原蚬壳电器大股东兼主席翁国基亦承诺，将促使蚬壳电器有关股东接纳现金收购建议，以使中海外获得50.1%的绝对控股权。
    紧随其后2月25日，蚬壳电器便发布公告称，将以总代价12.34亿元收购目标公司Pan China Land余下30%的股东权益，方式为向卖方Assure Win发行约2.47亿股，每股5元的形式支付。完成后Pan China Land将成为蚬壳电器全资子公司，而Pan China Land则全资控股光大地产。
    至此，中海外并购光大地产的这场在2009年下半便燃起的并购大戏也基本画上了句号。
    “光大地产的资产总体来说还是不错的，中海外通过收购和重组的方式，虽然手续比较复杂，时间也长，但是价格比招拍挂拿地要划算一些，这也是一种“曲线拿地”扩充土地储备的方式。”一位中海外知情人士说。
    而据其透露，目前中海外正处于与光大地产进行财务对接阶段。包括厘清光大地产旗下项目的债权债务情况。“下一步可能会按照项目所处的区域，由中海地产各区域公司和当地的项目公司直接对接进行立项管理。”上述中海外知情人士表示。

收购

    “中海外看重的是蚬壳电器旗下Pan China Land所控70%光大地产控股权。而这次对Pan China Land剩余股份的收购使中海外进一步掌握了光大地产的话语权。”上述知情人士表示。
    此前，在中海外收购蚬壳电器的过程中，持有光大地产30%股份的Assure Win曾表示了强烈反对，但最终未能影响中海外进行收购。而Assure Win为Pan China Land的28.26%股权的实益拥有人，通过本次收购之后，Assure Win在蚬壳及光大地产的股份也将缩减。
    而对中海外来说，光大地产旗下的土地资源和优质的项目储备是其这次逐鹿蚬壳电器的目标猎物。
    资料显示，光大地产分别在北京、广州等城市全资或合资拥有10余个房地产物业或正在发展的项目，涉及土地面积近300万平方米，且其土地储备均属于一线城市中少有出让的优质地块。
    北京光大地产则拥有北三环学院路一宗建筑面积为8.6万平方米的住宅项目，以及昌平一处低密度住宅用地，建筑面积约20万平方米。
    “在北京，光大地产拥有上湖项目90%的股份，通惠河项目40%左右股权，后者约定项目完成后占60%左右的股份。”上述知情人士透露。此外，由于这两个项目都是土地一二级联动的，因此无需再走土地招拍挂的程序。
    除此以外，光大地产在呼和浩特、桂林以及合肥也拥有很多优质的项目和土地储备，而这些区域恰恰是中海外未来将重点布局的二线城市。
    “进入一个新的城市，前期开发成本是很大的，接盘光大现有项目和土地，不但能减少这部分成本，降低无经验区域的开发风险还间接获得了这部分区域的市场占有额，对中海外一举两得。”上述中海外人士分析。
    他透露，根据收购的程序，目前中海地产正处于与光大地产一方进行财务对接阶段。“其实，目前光大地产也有一些债务权债务的问题，而且旗下有一部分项目是与别的公司合作占股的，因此这期间的清理手续会比较复杂。”

入主

    其实，中海外一直以来在酝酿通过资本市场的股权并购来扩充土地储备和扩大投资范畴，而这次收购蚬壳电器，为正在准备扩张的中海外提供了充足的“弹药”。
    根据2月12日中海外联合蚬壳电器发布的公告，表明中海外及蚬壳电器双方于2009年9月末签署的“认购协议所有先决条件”已于2月10日达成。这意味着，中海外拥有了蚬壳电器的23.08%的股权。
    随后，蚬壳电器在2月17日发布公告，中海外主席孔庆平获委任为蚬壳电器董事会荣誉主席。另外，中海外执行董事、副主席兼行政总裁郝建民获委任为蚬壳电器董事会主席兼非执行董事，而中海外方面的陈斌、于上游、向翃及朱炳坤也均获委任为蚬壳电器董事会执行董事。
    蚬壳电器原董事长翁国基也借由该公告表示已辞任集团董事长兼行政总裁，蚬壳电器原董事会成员也皆表示将辞任。至此，中海外已全盘掌控蚬壳电器董事会。
    值得注意的是，此前在中海外与蚬壳电器的交易的过程中Assure Win曾处于反对一方。甚至，持有光大地产30%股权的第二大股东Assure Win还将蚬壳电器向中海外出售股权一事上诉至香港法院，称蚬壳电器违反协议，未事先通告Assure Win，其并没有放弃股份购买优先权。而Assure Win为光大集团的下属公司。
    一位不愿具名的律师对Assure Win 的反对提出质疑。他表示：“事实上，中海外是通过控制光大地产的大股东进而实现对光大地产控制的，并不是直接收购光大地产。况且AssureWin不是蚬壳电器的股东，所以AssureWin的优先收购权是不存在的。”
    据他推测，AssureWin此举很有可能是通过诉讼以便拖延时间。而近日蚬壳电器与Assure Win达成收购Pan China Land余下30%股东权益的协议，为接下来中海外对蚬壳电器的重组扫清障碍。