北京华普中心腾挪迷局

■中国房地产报  记者 方帅 北京报道

    位于北京核心地段朝阳门桥东北角的华普中心，在经历了近4年的产权纠纷之后，终于等来了中国国际经济贸易仲裁委员会的终局裁决：其权属为香港瑞安集团与JP摩根设立的子公司北京中天宏业房地产咨询有限责任公司。
    至此，纠葛多年的华普中心产权争夺尘埃落定，背后却折射出一条外资进军中国房地产业的曲折之路：在中天宏业与*ST昌鱼（600275.SH）长达4年的博弈中，预售漏洞、交易监管漏洞、限外阻碍、上市公司信息披露监管不严等问题纷纷浮出水面。
    仲裁下达后，中天宏业副总经理林枫接受本报记者独家采访，揭秘这一近4年的项目所有权纠纷细节。此时，华普中心正式更名为中汇广场并开始招租，林枫感慨，中国积极的投资环境和强劲的经济增长对外资充满无限诱惑，但也风险重重。

融资与预售之争

    事情要追溯至2006年。当年，基本完工的华普中心处于烂尾状态，但绝佳的地理位置和高档写字楼的稀缺性吸引了意欲接盘的各路投资者和开发商，其中包括中天宏业以及SOHO中国。
    据林枫回忆，当年在与潘石屹交流时，后者就对华普中心的权属及大股东背景提出诸多疑义，最终没有接手。“但我们没想那么多，只是抱着‘买一个超值大房子’的目的，就签了合同。”按当时的市价衡量，中天宏业以近5亿元的首付款购买了约13万平方米的甲级写字楼的确是超值的买卖。
    但危机却隐藏在后面，中天宏业与*ST昌鱼的项目公司中地公司同时签定的4份合同埋下了隐患。据了解，4份合同分别是《预售合同》、《补充预售合同》、《项目转让协议》和《框架协议》，采取的是先预售后收购的交易模式。根据《框架协议》约定，第一阶段中地以预售的形式将华普中心卖给中天宏业，第二阶段再由中天宏业收购，并在项目转让交割后终止两份预售合同。
    让林枫始料未及的是，刚买下华普中心后的一个月，商务部等六部委就联合发布了171号文件，即限制外商投资企业从事房地产业务的“限外”政策；2007年1月29日，北京市五部门联合颁布了《关于规范境内外机构和境内外个人购买商品房的通知》。
    “‘限外’政策成了卖家中地迟迟不肯交接产权的理由。”分析人士称，“那一轮‘限外’风也的确影响了一批想投资内地地产的外资。”
    中天宏业也不例外。中地公司开始以“限外”政策为由对先预售后收购做了新的解释，即因中天宏业无法直接通过境外借款方式向华普中心提供后续建设资金而进行的策略投资。中地公司认为：交易的性质是房地产合作开发，而非房地产买卖。中天宏业支付基本收购价是建楼款，而非取得项目所有权的购楼款。中天宏业无法取得开发资质，因此购楼合同应该废止。
    在交易陷入僵局迟迟没有进展时，一封神秘的邮件却使得事情顿时明朗。
    林枫给记者提供的一份资料显示，2007年10月9日中地公司经理王晓东向中天宏业的律师发的电子邮件显示：因为中天宏业不能够获得开发资质，所以转让的方式不能够继续进行。而后双方的协议履行均以预售方式进行。记者看到中地给中天宏业的付款发票上也载明资金性质为购房款。
    中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁以此为重要证据下达裁决：中天宏业的资金性质为购房款，即使在中天宏业没有获得开发资质的前提下购房合同依然有效。裁决中地公司交付华普中心Ⅰ段A座、B座、C座1~5层的商品房，并在办理产权证后登记在中天宏业名下。

转让局中局

    在这一仲裁下达后，这一事件的当事者*ST昌鱼似乎正陷入一场更大的危机。
    “*ST昌鱼根本没打算卖掉项目，就是想用它不停地‘圈钱’。”林枫说，按照当时的市价和70%的出租率计算，2年内至少能赚得5个亿的租金。 
    中天宏业对*ST昌鱼调查后得知，2004年武昌鱼亏损达到6200多万元，2005年摆脱亏损后，2006年、2007年又分别告亏9000多万元和8000余万元。
    值得注意的是，*ST昌鱼在转让华普中心的过程中，还涉及一房多卖的问题。
    按照中天宏业的调查，其在与中地公司签署整购华普中心的协议后，*ST昌鱼还曾以散售等形式陆续将华普中心出售给东方集团投资控股有限公司、沈阳盛京银行、国家核电技术有限公司及中美集团为首的企业购房团。
    “*ST昌鱼的盈亏全系于华普中心，只要该项目产权不转让，华普中心就可以替*ST昌鱼套利。”知情人士透露。
    此外，中天宏业已于2007年5月前支付了整体购买华普中心大厦的全部价款，共计人民币11.099亿元。但是，记者在查阅*ST昌鱼2006年以来的公告和定期报告后发现，中地公司一直把同中天宏业的关系定位于“融资合作”。对此，证监会在2008年7月7日对*ST昌鱼涉嫌未按规定披露信息行为立案，调查核实工作仍在进行中。
    而对于身陷华普中心漩涡，*ST昌鱼董事会秘书汪小林表示，事情并非有了最终结论。
    “虽然仲裁庭驳回了公司的全部仲裁请求，但根据仲裁裁决，由于本案的特殊性，在认定《商品房预售合同》效力并继续履行的情况下，并未否认《补充预售合同》中关于‘额外付款’相关约定的合法有效性。”汪小林说，“公司还会考虑再提出新的仲裁申请。”