重组终止
南京新百走向不明

■中国房地产报  记者 杨凡 北京报道

    南京新百（600682.SH）重组之路于7月22日戛然而止。
    以一则不足300字的公告，新百宣布对南京金鹰国际集团（金鹰国际）定向增发以重组其商业地产资产的计划终止。这与当初详尽的重组预案形成鲜明对比，并且与预案公布仅仅隔了4个月。
    重组终止，意味着南京新百“向商业地产运营转型”的计划夭折，更意味着公司与金鹰国际共同的实际控制人王恒对前者长达6年的谋划，将不得不再次画上一个休止符。
    据一位接近两公司高层的知情人士透露，市场不断的质疑声是王恒决定暂停重组计划的主要原因，但这并不是南京新百的最终结局。

受争议的重组

    本次夭折的重组计划诞生于4个月前。3月23日，新百宣布主营业务由百货业变更为商业地产开发运营，为此向金鹰国际定向增发购买7家子公司100%股权，作价32.76亿元。
    重组资产包括上海富得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司、酒店管理公司等。其中上海富得世纪与珠江壹号资产估值占九成，成为核心资产。
    在本次极尽简短的公告中，南京新百表示重组终止的原因是“所涉及的拟购买主要商业物业资产投入运营时间较短，短期盈利能力和增长空间存在不确定性，综合考虑多方面因素，目前各方均认为实施重组方案的客观条件尚不成熟。”
    但上述知情人士表示：“重组预案公布后引发的众多质疑声，才是王恒考虑暂停重组计划的原因。”
    重组预案显示，拟注入物业在5、6月间都已投入运营。上海富得世纪5月底已经重新开业，珠江壹号6月份时的写字楼入住率当时已达到80%，预计9月出租率达到95%。
    不过在过去几个月中，导致市场种种争议的也正是这两处资产。首先是珠江壹号曾以1.29亿元由南京新百卖出，这次以16.35亿元买回给新百，被指“低卖高买”。
    其次是去年底金鹰系旗下的金鹰商贸（3308.HK）曾打算以9.99亿元收购上海富得世纪，因故中止。此次转让给南京新百作价增至13.1亿元，短短3个月间3亿元的差价令人疑惑。
    而从4月份以来，南京新百就通过澄清公告等方式，说明上述资产净资产规模较小，但资产规模庞大，而金鹰国际在接手后投入了大量资金予以改造。但从最终结果看，效果显然不尽如人意。
    一个细节是，6月8日王恒在新百媒体见面会上首度现身回应重组相关问题时，曾经意味深长地对在场众人说：“提醒大家关于新百重组，股市有风险，入市要谨慎。”或许在彼时，王恒就已经在考虑当前是否是进行重组的最佳时机。
    而分析人士称，随着大市好转，新百股价的节节攀升或许是导致重组终止的另一个原因。
    资料显示，南京新百重组公告日前20个交易日公司股票交易均价为6.22元，王恒为新百开出的增发股价则不低于7.35元/股。但是过去4个月中，新百股价K线图一路上扬，截至7月22日一度收盘于9.42元/股。
    “这可能会导致新百其他股东担心原定的增发价偏低。”分析人士表示。但就在重组消息公布后，南京新百股价一反过去半年来节节上升的势头，掉头下挫。

新百走向不明

    重组终止之后的南京新百走向如何？金鹰集团总裁助理唐喜庆表示，这个决定刚刚做出，目前还没有考虑下一步南京新百的发展路径。
    按照惯例，此次重组终止后三个月内，南京新百都不得再重提资产注入事宜。
    “但重组终止绝对不会是这件事情的最后结果。”接近两公司高层的知情人士透露。“或许在明年，在更合适的时机，这件事情会被重新提起。”
    事实上，王恒和南京新百之间的纠葛由来已久。“南京新百早在1993年就已经上市。而自2003起王恒就看中了这个良好的资本平台，6年间付出的人力财力各项成本都决定了他不可能轻言放弃。” 南京地产界人士称。
    虽然王恒为人低调，但取得新百控制权过程中的几次大动作仍将他推向了前台。最著名的一次是其2004年在二级市场13次强行举牌，增持新百股票至24.55％，终成第一大股东。
    这一举动被众多媒体称为《上市公司收购管理办法》出台后，通过市场化的收购行为直接并购上市公司的“首例”。但同时引发了新百老职工的猜测和反对，南京新百国有股的继续转让由此停顿。
    这导致长期以来，金鹰系与王恒在南京新百始终处于相对尴尬的地位。虽然2008年股改后，金鹰系通过旗下4家公司共计持有南京新百29.98%的股权，却对董事会均无控制力。
    而此次的定向增发重组方案，不仅可以使金鹰系在南京新百的股份达到68.86%，获得绝对控股权，同时也将金鹰系成熟商业地产注入南京新百这个优质的“壳”。此外还可以避免新百与金鹰系下金鹰商贸在百货业中的同业竞争，可谓“一石三鸟”之计。
    事实上，为这次重组，王恒可谓费尽心力。吸取2004年的经验，本次重组方案公布后，金鹰系甚至为南京新百原有的国企老员工谋划好了出路——全部向商业地产物业管理类员工转型。这一点在6月份的媒体见面会上，被王恒及南京新百党委书记陶佩芬反复提及。
始料未及的是，此次重组仍然中途夭折。而下一次王恒与南京新百之间的大戏如何上演，仍然是个未知数。