尽早介入并购交易有利于银行控险

■中国房地产报  记者 宋振庆 北京报道
　　　　　　
    金融危机浪潮席卷之下，全球并购规模减少了1/3，然而国内的并购交易反而增长了30%。在国家鼓励产业重组并购以及“走出去”并购的背景下，商业银行并购贷款已经开始逐渐发力，支持国内并购交易的规模已经超过400亿元。
    中国工商银行投资银行部重组并购处处长程斌宏在接受本报记者专访时表示，并购贷款的风险控制，既要看并购企业的偿债能力，也要看并购交易的质量。更为关键的是，商业银行需要尽早介入并购交易流程，以争取更多控制风险的主动性。
    中国房地产报：日前，银监会副主席蔡鄂生表示，由于并购贷款业务具有高风险性，不应期待其出现爆炸式发展。但与此同时，并购贷款又是企业实现扩张的一种重要推动力量，如何在大力推进和谨慎控制之间达到平衡？
    程斌宏：目前中国的并购市场在迅速成长，需求很大，而全球金融危机也给中国企业带来了走出去并购的机会。这个时候监管层对并购贷款的放开，很好地顺应了市场的需求，既满足了高涨的并购融资需求，也有利于监管。因为如果不放开并购贷款的话，企业会选择变相绕弯来做，风险更大，成本也更高。
    现在很多商业银行都在积极介入这项业务，研究自己的开发流程和风险控制系统。目前商业银行主要面临两种问题，一种是审批太严，很多好的交易做不了；另一种就是太宽松，导致问题交易渗入其中。
    所以，商业银行需要大力培养人才储备和系统性的经验积累，以适应逐渐扩大的业务规模。
    另外一个关键点是并购贷款两条红线不能碰，一是非控制权并购，基本上银监会是禁止介入的，另一个就是财务性的收购，监管层也是不支持的。
    中国房地产报：一般有两种观点，一种认为并购贷款主要风险在于偿债风险，另一种认为是并购的成败更为关键，你如何看待并购贷款的主要风险？
    程斌宏:其实银监会在起草指引的过程中，认识到商业银行有控制贷款风险的能力，但对参与并购的时候，对并购风险并不是很了解。所以监管层更多要求商业银行深入分析并购风险，在掌控并购风险的基础上再去评估贷款风险。这就无形中把并购的风险评估划成了两块，并购风险的评估和并购贷款风险的评价。
    因此，目前在商业银行的具体操作中也存在两种思路，一种是看重偿债能力，有偿债能力就放贷，一种是看并购交易质量的好坏。我们认为并购贷款的风险最终还是体现在偿债能力上。
    落实到实际操作层面，商业银行可以分两个部门处理，一个部门评价整个收购方的偿债能力，另一个部门评价整个并购交易是好是坏，最后审批决定贷款是否发放。
    中国房地产报：一个并购交易最终完成往往要经过很长时间很多步骤，商业银行在什么时机介入是最合适的？
    程斌宏：介入时机的把握对风险控制的影响至关重要。在许多案例中，一个交易结束之后，企业拿着完成的交易到银行来申请贷款，这个时候银行看到的资料基本上是企业提供的资料，银行不能很好地把握这个交易到底真实的背景是什么样的，真实的风险会在哪里，做判断的时候就会出现问题。
    从风险控制的角度上来看，银行应该在更早的时间介入，如果不能在最初启动时介入，至少也要在尽职调查阶段进入，银行才能够很好地把握、评估风险，同时也能更高效率地提供贷款。
    不排除一些别有用心的企业借并购贷款有机可趁。比如，有的企业拿着一个包装的交易，告诉银行要做一个上市公司的收购，收购时需要融资，然后就开始向外界散布并购和贷款的消息，等二级市场股价不断上升的时候，企业抛掉了公司的股票，也收回了贷款的申请，这样就带来了许多负面问题。
    中国房地产报：两种市场行为在并购贷款的使用上目前还面临一定争议，一种是购买ST公司，一种是MBO，这两种收购对于并购贷款的使用是否和普通的并购有更多的区别？
    程斌宏：按照银监会的规定，对ST公司的收购基本是不支持的，因为涉及这种类型公司的收购一般都是资产重组，借壳的比较多，基本没有产业和战略相关度，这与目前监管层的精神是相悖的。即使是存在产业战略相关度，ST公司由于亏损等很多问题，偿债能力也难以符合要求。
    至于MBO，从目前监管层的文件上没有明令禁止，原则上只要是有利于公司未来发展，合法合规且风险可控，银行对这方面的贷款也是可以放开的。
    中国房地产报：现在民间也在筹措一些新型的并购基金，在未来并购交易市场上，并购基金是不是会和商业银行的并购贷款“抢生意”呢？
    程斌宏：其实不存在什么抢生意的说法，商业银行并购贷款赚的是利差，并购基金是低买后整合高卖，赚的是资本利得。商业银行可能对风险控制要求比较严，而并购基金会倾向于高风险高收益的交易，可以说双方是在一个大市场下分享不同的小市场。
    当然也难免存在交叉的领域，而这时双方甚至可以合作，20%的自有资金、30%的并购基金支持再加上50%的并购贷款是可行的，具体操作时则要看结构上如何合理地安排。
    中国房地产报：目前政策对房地产的敏感性，是否会影响房地产公司并购贷款的审批？很多房地产公司的并购表面上实现了实际控制，其实仅仅就是收购项目公司的一块土地而已，这种变相的获取并购贷款银行如何处理？
    程斌宏：只要并购后有足够的偿债能力，而又能证明这个并购是一个高质量、正的协同效应的收购，商业银行就会乐于向这样的企业发放贷款，所谓的政策敏感性并不会传导致商业银行，就不会对房地产企业并购有顾忌。
    当然，如果这个行业整体资金短缺，偿债有风险的话，不仅是并购贷款，即使是其他贷款也不会向这些企业放开的。
    至于你所说的并购项目公司，原则上不予支持，因为根据并购贷款指引收购，目标必须是实际存在并且持续经营的成熟实体公司，仅有一块地的项目公司肯定不满足这样的条件。