■中国房地产报  记者 王晓伟 北京报道

荣丰地产显然在奥运期间收到了一份最好的礼物。

在8月1日的一纸批复中，北京市商务局同意北京荣丰房地产开发有限公司（荣丰地产）的投资方盛世达投资有限公司（盛世达）将其持有的90%的股份及相关权益转让给中国石化武汉石油集团股份有限公司（S武石油，000668）。

虽然荣丰地产借壳S武石油终成正果，但仍有分析人士指出，拟注入的资产还存在很多问题，这给借壳成功也带来些许遗憾。

成行

时值一年，从证监会否决到通过，荣丰地产重组S武石油的方案也历经磨难。

在新方案中，由于审计基准日和评估基准日由2006年7月31日调整为2007年10月31日，因此置入资产和置出资产的转让价格都有了很大幅度的上浮。

S武石油拟向中国石化出售的整体资产的价格，由第一次的3.88亿元提高到现在的5.88亿元。同样，S武石油向盛世达购买荣丰地产90%资产的价格也由之前的2.38亿元提高到4.77亿元。

与前次重组方案相比，此次新方案有了三大变化：SS武石油将持有的北京市商业银行股权信托投资计划已转给盛世达投资控股股东上海宫保投资有限公司，同时，增加了重庆吉联40%的股权和长春荣丰51%的股权。

新方案中增加的两个项目股权，正是荣丰地产为二次冲关S武石油重组储备的粮草。在2007年10月12日，荣丰地产收购了上海吉联房地产开发经营有限公司持有的重庆吉联40%股权。重庆项目被认为是未来几年内上市公司的主要利润来源之一。

而S武石油更看重的长春荣丰51%股权仅仅是在新方案出炉之前一周，荣丰地产从盛世达处收购而来。资料显示，该项目为长春市内金融中心，项目建成后将成为长春市地标性建筑。

荣丰地产的借壳之路历时数年，期间经历了小股东维权、重组方案变更、独立董事辞职以及重组方深陷诉讼门，其中惊险可谓一波三折。顺利拿到证监会和北京市商务局的许可令也意味着旷日持久的荣丰地产借壳SS武石油一事最终尘埃落定。

争议

尽管在经历了一波三折之后，荣丰地产借壳方案最终修成正果，不过，对于这一已经过关的方案依然存在争议。

在已经过关的方案中，荣丰地产在注入的资产包中增加重庆吉联40%股权和长春荣丰51%股权，被荣丰地产方面认为是调整之后作出的改进。

“这两个项目的注入以及出让北京市商业银行股权信托投资计划的确让S武石油主业更为突出。这应该是方案获批的重要原因。”一位分析人士指出。

不过，这两个项目连同北京项目自身似乎都存在不同程度的问题。

有报道指出，荣丰地产在北京惟一的地产项目“荣丰嘉园”，前两期已售完，目前仅剩下第三期。而另一块拟注入资产重庆慈母山项目，又曾因“五证不全”无法装入上市公司。

在新方案中，盛世达表示，重庆项目将在2008年8月31日前，完成预售。但公开资料显示，要获得相关开发证件，盛世达方面还需交付土地出让金2.87亿元。

“此次通过的方案对于S武石油而言并不乐观。”一位分析人士指出。

他指出，交易方将审计基准日和评估基准日调整到去年10月31日。恰恰是房地产市场处于最高点时。但现在看来，对置入房地产资产作出这样评估给S武石油后续经营带来很大的风险。

争议之声还存在于北京市商业银行股权信托投资计划的转让。2007年10月20日，荣丰地产与盛世达及其股东上海宫保签订《债务重组协议》，将拥有的1.15亿元的“北京市商业银行股权信托投资计划”按账面值转让给上海宫保。

这样一来，新方案中荣丰地产注入的资产中已然不能分享这一部分投资未来巨大的增值。

“我们的初衷是注入的资产质量更好，但第二次方案还不如第一次方案。”有S武石油的小股东如此表示，言辞颇为无奈。

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荣丰地产尴尬借壳路

荣丰地产借壳浮出水面始于2006 年12月6 日，当天S武石油停牌。两天之后，S武石油发布公告，控股股东中石化正与荣丰地产就重大重组及股改事宜进行沟通磋商，已达成初步合作意向。

然而，这一复杂的重组牵扯到太多的利益相关方，成为一场夹杂股改和“卖壳”的重组博弈。

小股东率先发难。2007年2月，不满董事会公布的重组方案的S武石油股民张秋菊上告武汉市江汉区法院，要求法院撤销董事会关于重组方案的决议。这一场诉讼案件被誉为“新秋菊打官司”，一时名声大噪。

张秋菊的丈夫黄志伟告诉本报记者，重组方案在资产评估时，低估了中石化回购资产价值，高估了荣丰地产置入资产的价值。他还对荣丰地产的实力提出质疑。

更大的风波随之而来，意识到重组风险比较大的S武石油四位独立董事随即在4月一起提出辞职。此外，重组方盛世达的控股方也陷入一场诉讼事件当中，导致重组方案中拟置入资产被查封。

在各方一片嘈杂声中，这一混沌的重组之举在2007年8月1日不出意外地收到了证监会的一纸否决书。