■中国房地产报   记者 刘晓云 深圳报道

       6月2日，万科（000002）对外披露，已提取的10亿元股权激励计划奖励基金，已于近期通过深国投合计买入万科A股股票约4933.75万股，为历次同类购买行动中交易金额和数量最大的一次。
       “目前这些股票还没有进入到高管的个人账户，必须要等待董事会批准等流程，才能归入到个人名下。高管最终获得的收益目前仍存在较大不确定性。”万科执行副总裁肖莉透露公司目前尚未考虑推出二期股权激励计划。

回购股票

        4月28日，万科发布了关于首期限制性股票激励计划补充计提2007年度奖励基金及预提2008年度奖励基金的公告。
         公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用激励基金回购万科股票，并在条件成熟时过户给激励对象。
        早在2005年度万科股东大会审议通过了首期（2006~2008年）限制性股票激励计划。根据《计划》，2007年度最终奖励基金应计提额为48442万元，因此，补充计提奖励基金24314万元。此外，万科还根据《计划》相关规定，预提了2008年度奖励基金76390万元。两项计提合计约100704万元。
          此次奖励基金买入股票，是历次购买行动中交易金额和数量最大的一次。据统计，自万科实施股权激励方案以来，万科已委托信托机构8次回购，加上期间因转增而增加股份，激励股票累计达1.1亿股，按当日19.58元收盘价计算，这部分股票账面财富已达21.6亿元。
         除万科董事会主席王石及总裁郁亮外，2006年的股权激励已让200名高管集体受益。其中，王石持股达380万股左右，其股票市值达7818.5万元，郁亮为5473万元，其他高管名下的股票市值则相当于人均320万元。
          在2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。在此期间，深国投受托运用该批总数达14.63亿元的资金分批买入大量万科股票，合计持股近1.047亿股。
         若万科今年业绩达到股权激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10％及7％的股份。若按业绩达标及6月4日收盘价计算，王石合计将获得的股权激励股票市值约2.15亿元。
至此，计提、预提的激励基金以及派息款购入股票（包括转增增加的股份）总量达11030.7171万股。

行权自救

         万科激励基金回购万科股票，被看作是万科管理层利用手中股票的救市行为。
         从历次奖励基金购入万科股票来看，每次买入之后，万科股价的确都会大幅上涨，此次也不例外，6月4日，万科Ａ股一改前两日的颓势，上涨4.70％，为近期所少见。
          分析人士也认为，激励基金选择此时出手，表明公司认为其股票在二级市场的股价被低估到了一定程度，此时展开“行权”应该是基于“自救”的目的。
         但此说被万科断然否认，万科方面表示这仅仅是一次例行行为。联合证券分析师鱼晋华则认为，上市公司回购本公司股票是稳定市场的一项重要措施。
         “上市公司在判断二级市场股票价值被低估时将激励计划行权是最为合适的一种方法。”鱼晋华分析说，既满足了员工的持股需求，又不影响原有股东的权益，同时向市场传递了公司管理层对公司前景的信心。
         肖莉则透露，万科2007年度和2008年度股权激励计划购入的股票目前尚不属于激励对象，能否获得相关股票，还取决于未来的经营业绩以及股价表现。
         “限售条件、缴纳个人所得税等，都按照公司法以及证监会对于股权激励的相关条件操作。”肖莉表示股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8％。而且因公司专业员工总数随公司规模变大，获得股权激励的管理人员数量会处于变化中。
          光大证券的分析师赵强认为，万科这样的模式可视作是中国股份制公司管理层激励的一次标志性事件。
         “通过制度上的制约和奖励，公司管理层可以尽心尽责为股东们经营好他们的资产。”赵强认为，与那些治理结构不完善的上市公司相比，公司治理出众的公司更值得信赖。
          而另有分析师也认为，这样不仅不会稀释原有股东的权益，还会增加原股东的持股信心，公司管理层的利益与公司股东的利益都会趋于一致，对股东的信心形成提振，并进而对二级股价有所刺激。
          肖莉表示，随着公司人数不断增加，股权激励的范围应会进一步扩大，而对于下一期的股权激励计划暂时还未有考虑推出。

政策

证监会严控利益输送

■郭轩

       A股市场震荡下跌的过程中，股权激励概念曾让许多公司逆市飘红，但随着证监会股权激励新规的出台，这股概念炒作的风将面临门槛的提升。
       目前A股市场并未实现真正意义上的全流通，部分上市公司仍存在一股独大、内部人控制等问题，股权激励很容易演变成为上市公司内部控制者借机敛财的工具。
       前不久，证监会正式公布《股权激励有关事项备忘录1号》和《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“备忘录”）两个文件，对股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事项间隔期等方面做出了明确规定，进一步体现了从严审核的宗旨。
       监管层的意图明确。每一条都直指股权激励制度运行以来所暴露出的实际问题：上市公司借道股东实施股权激励、上市公司重大利好公布前后突击激励、行权指标与公司业绩脱钩等等不一而足。
       市场普遍认为，该补充意见与备忘录互为表里，意味着上市公司股权激励将会进一步从严从紧。
         此前有上市公司变相实行股权激励，先将股份赠予(或转让)上市公司，接着以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份，然后由上市公司将股份一年内授予激励对象。现在，这种激励模式被明令禁止。
        重大利好消息前后突击激励，曾是股权激励为人诟病的症结，备忘录提出了3个“30日”限定，即“公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。提出上述重大事项动议至实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案” 。
       针对目前上市公司行权价格过低的问题，备忘录中明确要求：以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。
       虽然有人质疑，此次文件的出台只是从严的一个预兆，而并没有将整顿进行到底，但确实是对利益输送行为的一次规整。
        自去年12月第二批股权激励方案推出后，除万科外，先后有华侨城、中粮地产、新湖中宝等10余家地产公司提出了股权激励草案。
       此次新规出台后，对已实施股权激励方案的公司由于备忘录不追溯，则无明显影响，而处于报批关头的多家公司则将不得不面临修改草案的名运。
        中粮地产去年12月20日公告了公司股权激励草案，而在12月1日，公司先后公告了收购鹏利四川等3家大股东资产的决议。迪马股份股权激励方案和定向增发方案的公告日分别是1月4日和1月22日，间隔也只有18天。
         冠城大通在股权激励从严令发布之前已经向证监会提出申请，要求实施股权激励方案，但尚未召开股东大会，此番刚好赶在备忘录出台的关口上。
         而新湖中宝的反应比较迅速，已对股权激励草案进行了较大改动。其股票期权由原来的7822万份减少至6271万份，占总股本的比例也由4.44%降至3.56%；去掉了600万股预留股份，并从激励对象中去除了3名监事。
        股权激励是所有权和经营管理权分离下，激励经营者和员工为公司长期发展和经营目标而给予的经济利益让渡。如果操作妥当的话，有利于上市公司治理水平和经营水平的提高。

                                                               责编：龙美好