据《中国房地产报》 见习记者 郭轩 北京报道

      9个月的漫长等待后，莱茵达置业股份有限公司（莱茵置业，000558.SZ）的定向增发方案终于掀开了它的面纱。

        7月20日，莱茵置业发布了公司非公开发行股票并购买资产的具体方案。据此方案，莱茵置业将向控股股东莱茵达控股集团有限公司（简称莱茵达集团）以每股4.41元的价格发行1.3亿股，并承担莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的负债约1.5亿元，共计约7.2亿元；作为对价，莱茵达集团将拥有的7家房地产子公司资产注入上市公司，藉此莱茵达集团实现了房地产业务的整体上市。

          与去年11月公告的第一次增发方案相比，此次增加了杭州莱茵达、南京莱茵达和嘉兴莱茵达三家公司的资产。

方案变化

     其实，莱茵置业筹谋定向增发已久。早在去年10月，莱茵置业就提出了定向增发的意向。时隔不到一个月，莱茵置业通过公告，提出了第一次增发方案。

      在该方案中，莱茵置业计划向不超过10家的特定投资者以每股3.96元的价格发行8608万股，募集资金约3.4亿元以收购控股股东莱茵达集团所属的扬州莱茵达、南通莱茵达、扬州莱茵西湖、扬州中茵4家公司的资产和投资扬州莱茵西湖开发的“瘦西湖”项目以及扬州莱茵达开发的“莱茵北苑”项目。其中，大股东莱茵达集团以上述四家公司的股权认购不少于发行数量的35%，若四家公司资产不足以认购35%，将以现金补足；超出股权价值部分的由莱茵置业以募集资金收购。对于募集资金超过拟投资项目资金需求的部分，则用来补充公司的流动资金。

       对于方案的变动，公司一位内部人士介绍，主要是由于在第一套方案中拟投资的“瘦西湖”项目所属地块的一隅在地质勘察中，发现了重要的历史古迹——唐朝瓮城遗址，约占整个项目地块的21%，必须对地块规划做大的调整，而且大股东也有意整合旗下的住宅市场业务，深耕扬州、南通这些长三角二线城市市场。

        宏源证券房地产分析师陈新梅认为，一线城市民营房地产公司在资金、实力等方面与大型房地产开发企业相比处于劣势，专注于经济发达地区的二线区域市场，由于拿地成本相对比较便宜，也可以获得不错的利润率，有助于公司的进一步发展。

        “上市公司定向增发和注入资产，一方面大股东以低于市价的价格提高了控股比例，增加了未来的预期收益；另一方面由于公司资产规模的扩大和业绩的增长，中小投资者也可以共享公司的经营成果，是一个多赢的选择。”长城证券研究所房地产行业研究员向晖如是说。

增发效应

        增发成功后，莱茵置业的总股本将由目前的1.17亿余股增加至2.47亿余股，其中二级市场无限售条件股份约6900万股，占总股本的比例为27.94%。莱茵达集团持股数也将由先前的约3300万股增加到1.63亿股，其控股比例相应地也由28.14%提高至65.93%。公司的总资产规模从7亿余元增加到18亿余元，增加156%；净资产规模从约1.7亿元增加到约3.4亿元，增加104%。

         在第一次增发方案的可行性报告中提到，通过收购扬州莱茵达、南通莱茵达、扬州莱茵西湖、扬州中茵4家公司将增加约41.25万平方米土地储备。在此次交易中，公告显示南京莱茵达拥有土地46.7万平方米，已交付使用67%；杭州项目建筑面积近9万平方米；嘉兴项目建筑面积也近8万平方米。依此推断，此次交易将增加公司土地储备至少50万平米以上。

          对于此次增发，向晖认为，7家公司资产的注入，有利于整合集团资源，而且将私有企业注入上市公司，变身公众公司，有助于在区域市场提升品牌形象。

一些市场人士对此次发行较高的溢价比存在质疑，如南通莱茵达经审计账面净资产为5100余万元，股权价值评估值约为1.6亿元，增值率达239%。公告显示，这次注入的7家房地产公司经审计的账面净资产约为3.2亿元，评估值约为7.3亿元，最后定价为7.2亿元，溢价比为125%。

        该内部人士认为，在房地产市场向好的形势下，公司取得土地时间较早，成本比较低，因此增值比较明显，而且从今年3月美都控股向大股东定向增发购买浙江恒升100%股权（交易增值率1194%）和去年11月中宝股份向大股东定向增发购买济南新湖等14个公司的股权（交易增值率215%）的可比交易来看，此次交易在行业中属于偏低。

         莱茵置业能否定向增发成功，尚需等待8月6日召开的股东大会对此次交易以及对莱茵达集团免于以要约方式增持公司股份的表决结果。同时，该事项还需通过证监会的核准。