有限责任公司股东可约定不按实际出资比例持有股权
(2022-03-19 19:33:58)
一、案件来源最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司股权确认纠纷一案,
二、案情简介
2006年9月18日,刘继军为甲方,张军为乙方签订《合作建设北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》(以下简称《9.18协议》),约定:双方合作成立珠海市科美教育咨询有限公司(以下简称科美咨询公司),并以公司名义与北京师范大学珠海分校(以下简称珠海分校)签署合作协议,合作建设和运作珠海分校工程技术学院(以下简称珠海分校工程学院 )。甲方以教育资本(包括教育理论与理念,教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施)占科美咨询公司70%的股份,乙方以7000万元的资金投入珠海分校工程学院的建设和运作,占科美咨询公司30%的股份。在乙方投入的7000万回收完毕之前,双方在科美咨询公司的分配比例按照20%对80%。7000万元回收完毕之后按股份比例分配。
2006年10月26日,国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10.26协议》约定:(1)国华公司以现金出资人民币300万元,占公司注册资本30%;豫信公司以现金出资人民币150万元,占公司注册资本15%;启迪公司以现金出资人民币550万元,占公司注册资本55%。(5)公司注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入。同日,通过了《珠海科美教育投资有限公司章程》。约定:公司注册资本1000万元人民币。启迪公司认缴出资额550万元、比例55%,国华公司认缴出资额300万元、比例30%,豫信公司认缴出资额150万元、比例15%。章程与《10.26协议》冲突的,均以《10.26协议》为准。在科美投资公司与珠海分校合作办学的过程中,双方产生矛盾,在是否与珠海分校继续合作上也发生争议,国华公司遂提起诉讼。
三、争议焦点
双方签订的《9.18协议》及《10.26协议》中科美咨询公司变更登记的注册资金1000万元等由国华公司负责筹集的约定是否有效,启迪公司依此约定没有实际出资是否享有科美投资公司的股权。上述协议的效力决定了各方享有的股权是否合法。
四、最高院认为
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础,但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源,因此,在注册资本符合法定要求的情况下,我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现,并非规避法律的行为,应属于公司股东意思自治的范畴。
本案是启迪公司、国华公司、豫信公司因履行《10.26协议》组建科美投资公司发生的纠纷。科美投资公司系由科美咨询公司变更而来:公司名称变更,股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司,公司注册资金由50万元变更为1000万元。《10.26协议》约定该1000万元以货币出资,是各方当事人真实意思的表示,符合公司法第二十七条关于股东可以用货币出资的规定,故该约定有效。
五、法院判决
一、撤销河南省高级人民法院(2009)豫法民二终字第20号民事判决,撤销河南省开封市中级人民法院(2007)汴民初字第69号民事判决; 二、驳回郑州国华投资有限公司的诉讼请求。
来源:菁英股权
来源:菁英股权
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