却说汉王脱离荥阳，与英布、灌婴诸将经函谷关，至关中收集人马，以解荥阳之急。辕生进谏说：“汉与楚相拒数岁，汉常困。君王可出武关，引项王来战。王坚壁勿出，楚军力分，则荥阳、成皋之危解耳。待韩信安定河北，王乃复赴荥阳，与信合军，破楚必矣。”汉王从其计，出兵至宛（今河南南阳）。项王闻汉王在宛，使钟离昩围荥阳，自将奔宛。汉王坚守不出。

    项王攻宛正急，蓦闻信使来报，下邳被彭越攻破，薛公战死，项声败走。项王大怒，因使终公守成皋，自引兵东击彭越。越因汉王兵败彭城时，尽丢城池，自将兵北居河上，与魏王豹脱离关系，韩信伐魏时，彭越尚在河上野居。汉王被困荥阳，越常往来游兵击楚，绝其粮道，遥应汉王。此见项王攻宛甚急，遂渡雎水，攻取下邳。正在安营扎寨，探马来报：项王亲将来战。越见项王亲来，弃城而去。

项王也不追赶，忽闻汉王移师成皋，与曹参、英布、周勃合军，遂引兵向西，因顺道先下荥阳。

荥阳城内，周苛、枞公初见楚兵大部退去，知是汉王引兵复出，来解荥阳之围。二人总道楚军此去，一时不会就来，便令兵民休息，防备稍疏。这天夜里，荥阳城内兵民正在酣睡，忽闻城外喊声大作。周苛、枞公起来一看，却是楚兵夜袭，急令全城拒敌。令刚出，楚兵已登城，两将奋勇杀敌，楚兵蚁涌而上，越杀越多。战至力竭，被楚兵捉住，解到项王面前。

项王对周苛说：“汝兵寡将疏，能坚守孤城至今，不可谓非将材，若愿降我，吾以汝为上将军，封三万户。”周苛睁目怒叱：“汝不降汉，反来劝吾降汝？真真可笑！”项王大怒，烹杀周苛。项王又问枞公。枞公说：“吾与周苛同守荥阳，今苛既遭烹，吾岂欲独生哉！”一同赴死。韩王信被俘。

项王入荥阳，下令屠城。项伯阻止说：“陛下之敌汉王也，民受胁迫无罪。若攻城即屠民，民必与兵同仇敌忾，谁愿降者？且民已降，即为我之民，岂可屠乎？”项王乃止，于是，命项伯、龙且守荥阳，自引兵往击成皋。

汉王闻荥阳失守，周苛、枞公惨死，又惊又悲，因想，荥阳已失，成皋恐亦难守，如再被困，谁人复能代死者？因又惦起韩信，韩信、张耳驻军修武，离此不远，既不进取齐，也不来解我荥阳、成皋之危，究竟什么名堂？这样想着，也不告知他人，竟与滕公两人，坐车从北门溜出，驱车百里，北渡黄河，直奔修武，当夜止宿小修武（在大修武东）传舍。第二天一早，径造韩信军营，卫兵拦截则称汉使，一路无阻，竟至大将军营房。兵吏并不认得汉王，汉王使勿通报，自顾静悄悄摸去。

韩信伐魏，收代，连下燕赵，自恃功高，其所以替张耳讨封赵王，意在汉王许封齐王，谁知汉王封了张耳并不封自己，故此逗留不进，终日饮酒取乐，无所事事，每夜睡到太阳晒肚皮。

汉王进到韩信卧室，韩信还在酣睡，因见案上放着将军印信，顺手取出，于厅堂升帐，令军吏传召诸将听令。

不一会儿，诸将都到。张耳等几个老将认得是汉王，莫明其妙，跪地倒头便拜。新将见老将拜，也都跟着拜。有人想要通报左丞相。汉王阻止，遂将诸将一一对调职位。张耳忠诚，听凭汉王处置。一切搞定之后，韩信才起来，登堂一看，汉王也，大惊失色，连忙跪地，俯伏谢罪：“臣不知大王驾到，有失远迎，罪该万死！”汉王说：“单驰入营，直入中军帐，竟至卧室，一路无阻，将印被取，尚然不知。今我若取汝项上人头，亦如探囊取物耳！”说得韩信羞愧满面，无言以对。汉王接着说：“且不论汝失职疏防之罪。寡人问汝：汝言北举赵燕，东击齐，南绝楚粮道，与寡人会师荥阳。今长驻赵而不进取齐，何也？”韩信辩解说：“赵燕未伏，楚兵常来逐北，若移师东向，保不住后方起火，复为汉患。且臣率新募之兵，转战燕赵，兵已惫，需修整耳。”汉王问：“何复坐看寡人受困荥阳、成皋，而不相助耶？”韩信说：“臣知项王围攻得急，但凭大王神武英明，众谋臣智慧，将士勇力，定可应付。且臣如弃燕、赵、齐于不顾，将兵来会荥阳，或使北方之国死灰复燃，攻汉后腚，汉则危矣。”汉王知韩信强词夺理，怀挟私意，暂且不便与他计较，因夺二人军，令张耳备守赵地，以韩信为相国，与傅宽等人击齐，军不足自募。韩信、张耳唯唯听命。

汉王得韩信军，军势复振，引军至小修武驻扎。这时候，成皋将相多有溜出，来从汉王。成皋遂被项王占领。

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