秦将章邯，自恃己能，追南逐北，独想挽回败局，兀自驱兵攻魏。魏王使魏相周市向齐、楚求援。齐王田儋亲自将兵往救。楚使项它领兵前往。两军至魏，驻扎临济城下。章邯乘两军新到，含枚夜袭。时交三鼓，齐、楚兵正在营中高卧，忽听得一声怪响，睁眼一瞧，军营已被秦军捣入，急切爬起，人不及甲，马不及鞍，四处乱窜。秦军四面兜杀，斩获无数。田儋、周市死于乱军中。

章邯踏平齐、楚各营，围魏王于临济。魏王咎自知不支，因恐人民受戮，遣使与章邯谈判，只要不屠戮百姓，愿降。章邯允约。魏王咎看过约文，心事已了，当即纵火自焚而死。弟魏豹出城走楚。章邯占领临济。

齐人闻田儋已死，立故齐王建弟田假为王，田角为相，田间为将。田儋弟田荣不服，收拾田儋余兵，自守东阿。章邯进围东阿。田荣自知难守，遣使向项梁求救。

七月，大雨连绵不止。项梁引兵攻亢父，直下亢父、爰戚数城，闻田荣之急，遂与沛公引兵同赴东阿。

章邯见项梁前来，亲自将兵迎战。一经交锋，觉得项梁兵力，与各国大不相同，当下抖擞精神，率兵苦斗。兜头遇着一员楚将，手中一柄画戟神出鬼没，一经点着，非死即伤。章邯舞刀相迎，不数合，便觉手忙脚乱，招架不住，只好拖刀败走。楚将为谁？就是力能扛鼎的项羽！章邯平生未遇此劲敌，自思楚军中有此健将，如何对敌？赶紧收军，向西急走。

田荣解围，谢过项梁，托词归齐。项梁使沛公、项羽别攻城阳，自己率军追击章邯。章邯逃入濮阳，挖沟引水环城自固，等待援兵。项梁移攻定陶。

八月，田荣逐去田假、田角、田间，另立兄田儋子田市为齐王，自为相，弟田横为将。田假逃投项梁，田间、田角出走赵国。这时，秦廷援兵到，章邯军势复盛。项梁多次遣使催齐、赵发兵击章邯。田荣说：“楚杀田假，赵杀田角、田间，吾乃发兵。”项梁说：“田假一国之王，今势穷来投，我何忍杀之？”赵国也不肯杀田角田间。田荣于是终不出兵。 

沛公、项羽进攻城阳，城阳兵民固城顽抗。羽亲冒矢石，首先登城，既入城，又将兵民尽行屠戮。沛公劝阻不住，只得任其妄为。

城阳既下，沛公使曹参、周勃袭取临济，自与项羽进击雍丘。正行进间，忽遇秦三川守李由引兵来敌。两军对阵，项羽出战。李由不知好歹，仗剑来迎，几个回合，不是对手，败下阵去。沛公挥师掩杀。秦兵大败。沛公、项羽入雍丘。李由正走间，忽被一支兵马拦住去路。原来曹参、周勃连下宛朐（qú）、临济，收得宛朐豪杰靳歙（shè），来会沛公，撞个正着。两军混杀，李由无心恋战，仓促间被曹参一刀劈落马下。秦军败绩。

沛公、项羽置酒庆贺。曹参、周勃引靳歙（shè）见过沛公。沛公大喜，引为中涓。

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