于是，挥众北上，往攻蕲（qí）县。蕲县本非险要，守兵无几，县吏无能，一闻胜众将至，惊惶无措，弃城而逃。陈胜刀不血刃，便已占了县城。因遣符离人葛婴，率众往攻蕲东，连下铚（zhì）、酇(cuó)、苦、柘、谯等地，声势大震。沿路收得车马徒众，都送蕲县，归胜调遣。

此时，陈胜已有车六七百乘，骑兵千余，步卒数万，乃大举攻陈。大兵到处，一路顺风，势如破竹。陈县闭城拒守。胜众涌到城下，或捣门，或攀城，半日即拔。大众一涌而入。守军尽皆散走。县丞战死。县令逃得不知去向。

胜、广入城，收拾人心，禁止掳掠，各处张贴榜文，名曰除残去暴，伐罪吊民。号召附近三老豪杰共同议事。三老豪杰闻风来会。胜温颜召入，问及善后事宜。众人齐声说：“将军披坚执锐，伐无道，诛暴秦，恢复楚祀，功无与比，宜即称王，以副民望。”陈胜听得高兴，忽报有大梁二士张耳、陈余来投。

那张耳生得风流倜傥，曾因犯事，亡命外黄。外黄有一富家，见耳长相不凡，以女相嫁。耳得一富家女为妻，又得女家财，遂广交宾客，声名渐达魏廷，被魏主封为外黄令。陈余少好读书，曾数游赵国苦陉（xíng），也得苦陉富家公乘氏赏识，以女嫁之，飞黄腾达，名起乡里。二人意气相投，张耳年长，陈余年少，余事耳如父，耳亦待余如子弟，二人誓同生死，时人称为刎颈交。及魏被秦灭，闻此二人为魏名士，悬赏通缉。二人不得已改名换姓，避居陈县，充当里正监门糊口。秦通缉令至陈，二人将计就计，以监门名义，号令里中，缉拿张耳、陈余。里人不知底细，果然四处缉捕。二人遂被瞒过。其时，里吏尝因事鞭策陈余，陈馀性起欲搏，张耳踩其足，使受笞。吏去，张耳引陈余至桑树下，相诫说：“始吾与公何言？今见小辱而不忍，何为丈夫乎？”陈余谢过不提。

至陈胜吴广入陈，张耳陈余登门求见。陈胜已闻二人大名，格外敬重，下阶迎接。礼毕，依次坐定，与议军情，谈及称王事宜。张耳说：“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今将军瞋目张胆，万死不顾一生，为天下除暴安良，义莫大焉。今始至陈而称王，示天下以私，窃为将军不取！愿将军毋急称王，速引兵西向，直指秦都。立六国后人，自植党援，以强秦敌。然后，诛暴秦，据咸阳，号令诸侯。诸侯亡而复兴，无不感戴。将军施之以德，天下自相率悦服，则帝业成矣。何用称王？”陈胜无语。陈余接着说：“将军不欲平定四海则已，若有志安邦，宜图大计。仅据一隅而称王，恐天下皆疑将军怀挟私意，人情失望，相率灰心，悔之无及矣！”陈胜似有不悦，沈吟半晌方说：“容待再议。”二人见话不投机，不便再劝，乃留住陈胜麾下，充作参谋，再作后图。胜竟自立为王，国号“张楚”，含有张大楚国之意。

此时，河南各郡县，苦秦苛法，豪民多劫杀官吏，起应陈胜。胜乃命吴广为假王（即副王），监督诸将，西攻重镇荥（xíng）阳。张耳、陈余想乘机脱离陈胜樊笼，向陈胜献计说：“大王举兵梁楚，志在西讨，入关建业。若欲入关，必先据河北。臣尝游赵地，素知河北地势、豪杰，今愿请奇兵，北略赵。”陈胜觉得在理，但因他二人新附，不可深任，乃以故人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，领兵三千，往征赵地。二人别有隐衷，无暇计及官职大小，领命而去。

陈胜部将葛婴，既下蕲东，进至东城，遇着楚裔襄疆，竟不请示陈胜，擅立襄疆为楚王。待接到陈胜文书，始知胜已称王，自悔一时卤莽。会陈胜召葛婴还军，婴恐陈胜嫌疑，竟杀襄疆，持首还报。陈胜怒诛葛婴，复遣汝阴人邓宗，接替葛婴东略九江；魏人周市，北征魏地。众人私下为葛婴可惜。

忽接吴广军报，谓攻荥阳失利，请求添兵。荥阳由李斯之子秦三川守李由把持。胜不急添兵，召集国中豪杰，商议攻秦方法。上蔡人蔡赐，在房邑为官，号为房君，向陈胜献计：遣奇兵，径入函谷关，直捣咸阳，直接又省力。陈胜依了赐计，封为上柱国（原楚国置，为军队最高将领）；一面访求良将。陈人周文，曾事春申君黄歇，又为项燕军占事，素谙军事。陈胜乃授周文将军印信，使将兵直捣咸阳。周文奉命出发，沿途收集壮士，众至数十万，长驱西进，直捣函谷关。关上守吏，飞章告急。却如断线风筝，杳无音信。

    原来二世恣意淫乐，朝政俱归赵高把持。赵高专事掩蔽，凡遇外事奏报，一律搁起，不使二世闻知。所以陈胜起兵，已有数月，二世全然不知。会有使臣从东方来，面谒二世，奏称陈胜造反，郡县多叛。二世责他妄言欺主，打入监牢。其余不敢再言。后有他使还京，二世问及盗事，答称幺幺小丑，不足有为，已由各郡守尉，四面兜捕，立可荡平，陛下无忧。二世宽心，遂把乱事置诸度外，毫不提及。朝臣得过且过，上下相蒙，直至周文捣关，秦廷尚若无事。真是糊涂世界！

    周文一路进兵，攻城掠地，所向无敌，一面源源派人至陈报捷。陈胜喜出望外，遂有轻敌之意。博士孔鲋（fù），系孔夫子八世孙，曾持家传礼器，谒见陈胜，留为博士，见陈胜轻敌，进谏说：“臣闻兵法云：不恃敌之不攻我，但恃我之不可攻。今王恃敌不攻，未知所以自恃之理也。倘或秦兵骤至，不可抵御，一有蹉跌，全局瓦解，悔之无及矣！”陈胜自负说：“寡人之军，不烦先生操劳。”并不引起重视，专望各路捷音，好去做那关中皇帝。

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