今年9月9日，华大智造在科创板挂牌，当月23日便收到上交所问询函，此时距离其上市仅仅只有半个月的时间。针对华大智造的案例，个人以为，新股IPO《招股说明书》建立预披露制度非常有必要。

    9月23日，华大智造发布公告称，拟使用自有资金出资与华大基因等关联方组成联合体共同参与竞买地块及地上建（构）筑物并共同出资在该地块上进行项目合作开发建设。一家上市公司出资投资某个项目，在当前的市场中本不值得大惊小怪，但华大智造此次出资的背后，却并不“简单”。 

    首先，其合作对象涉及关联方。华大智造与华大基因为同一实控人，与关联方合作，有可能产生关联交易行为。其次，投资金额并不低，超过10亿元。而且，华大智造在《首次公开发行股票科创板上市公告书》中承诺，上市后将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门关于关联交易的相关规定，尽量避免、减少并规范关联交易。上市半个月时间即有关联交易产生，也涉嫌违反当初的承诺。

    基于此，上交所下发的问询函内容涉及关联交易、项目开发建设的必要性等。而且，上交所要求华大智造分析本次交易对减少关联交易的影响，说明公司前期相关承诺是否发生重大变化。

    问询函另一问题则直指华大智造的信息披露。关联方华大基因早在2022年8月12日就披露了此次联合投资事项的相关情况，但华大智造在2022年9月6日披露的《招股说明书》中却未提及有关事项，上交所要求华大智造说明信披是否符合相关规则要求，且相关事项是否可能导致其独立性受到影响。

    对此，华大智造回复称，披露《招股说明书》时，尚未获得竞买人资格，且本次交易出让公告的挂牌期截止时间为2022年9月21日15时，上述联合竞买事项在《招股说明书》披露时点尚未发生且能否成功竞买存在较大不确定性。表面上看好像不无道理，但个人以为并非如此。

    此次华大智造收到问询函，其实也暴露出两大问题。其一，上市公司作出相关承诺的可靠性与有效性，以及如何对承诺进行监管。显然，仅仅一纸问询函是无法解决问题的。针对违反承诺的问题，上市公司会有多种说辞为自己解脱，而监管部门却常常有鞭长莫及的无力感。

其二，尽管华大智造声称投资事项存在不确定性，但对于金额较大的潜在关联交易，发行人在《招股说明书》也有必要履行预先披露的义务。华大智造没有披露，也被市场质疑招股书遗漏了重大事项。若属实，则性质非常严重。

    事实上，在关联方华大基因已披露了相关事项的情形下，华大智造在招股书中没有披露，而“选择”在上市后披露，本身就值得商榷。一个简单的问题是，如果华大智造在招股书中披露金额较大的关联交易，其上市进程还会如此顺利吗？

    从以往的案例看，发行人上市不久即发生重大事项的不在少数。比如大地海洋、统联精密、力诺特玻等多家公司挂牌不到半年便公告了定增事项，家联科技上市刚满月就启动并购，雅创电子上市不满2个月就拟拿下某公司55%股权。无论是启动定增还是并购，都属于重大事项，都不可能是上市公司“心血来潮”下的产物，或像华大智造一样在挂牌前就已开始筹划。但出于某些方面的原因，发行人在招股书中并没有公告。

    个人以为，在《招股说明书》中建立预披露制度即可解决上述问题，也可防范华大智造类似闹剧的发生。预先披露涉及的内容，既应包括发行人的业绩预告、上市后可能发生的重大不确定性事项，也应包含再融资需求、并购重组等。建立IPO预披露制度，既能让一个更加透明的发行人呈现在市场面前，能够让投资者对发行人的了解更加全面；从另一个角度讲，在今后全面铺开的背景下，也顺应了注册制以发行人信息披露为核心的客观诉求。