近期，监管部门密集出台的规章制度让投资者有目不暇接之感。如为了规范新股发行与上市，上周五沪深交易所分别发布了三个通知，内容涉及网上市值配售、网下发行以及新股上市等。同一天，继IPO新政之后，中国证监会发布了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法》），以向社会公开征求意见。

        经过前期一段时间的“预热”之后，《管理办法》的出台，标志着优先股离市场越来越近了。纵观《管理办法》，内容包括优先股股东权利行使、发行条件、转让结算、信息披露、监管措施与法律责任等，可谓面面俱到。其中最大的亮点，并不是优先股试点本身，而是“一次核准，分次发行”的储架发行制度将首先在优先股上实施。

        当然，既然是征求意见稿，说明监管部门就优先股试点问题需要征求市场的意见，也可能该试点办法中还存在需要进一步完善之处。笔者以为，《管理办法》须从多方面进行完善。

        首先是发行优先股的条件问题。根据规定，上市公司须满足最近三年连续盈利且其分红符合相关规定的条件。而《管理办法》第二十七条则规定，上市公司公开发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。这里面其实存在一个问题，就是发行优先股的上市公司上述两个方面的条件都能达到，但如果其年均可分配利润刚好为优先股一年的股息的话，在分配完优先股的股息之后，普通股股东将面临着无红可分的尴尬。不发行优先股前，普通股股东尚能获得回报，而在发行优先股之后，普通股股东却颗粒无收，这对普通股东明显是不公平的，此时发行优先股倒不如不发。要解决这一问题，必须提高优先股的门槛，只有那些盈利能力较强或者是优先股股东与普通股东都能获得回报的上市公司才能发行优先股。

        其次，防止通过发行优先股的方式实现“曲线”借壳。在监管部门提高借壳上市的门槛以及禁止创业板公司借壳之后，利用优先股“曲线”借壳并非不可能。虽然《管理办法》规定“上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十”，似乎是堵住了借壳的漏洞，但由于优先股可以转换为普通股，在完成转换后，下次同样可以发行优先股作为支付对价的方式购买相关资产，然后再转换为普通股，如此经过多次操作，“曲线”借壳将变成现实。因此，优先股试点办法以及上市公司资产重组办法都应该对此作出相应的规定。

        其三，上市公司能否发行优先股应该通过类别表决。《管理办法》规定，上市公司发行优先股的相关决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。由于优先股享受优先分配利润且一般情形下股息率并不低，并且上市公司董监高都可成为发行对象，特别是为了防止上市公司通过发行优先股的方式向关联方等实施利益输送，发行优先股时，除了满足上述要求外，还必须实施类别表决。即大小非持股全部回避表决，若其它股东所持表决权三分之二以上赞成，上市公司才可启动发行。

        其实，《管理办法》需要完善的还有许多，比如鉴于上市公司资产重组过程中可同时募集配套资金导致曲线借壳的现象，为了防止类似现象重演，上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，应该不允许其再募集配套资金。此外，上市公司召开股东大会审议与优先股有关的决议时，必须同时开通网络投票的通道。总之，只有对优先股制度不断进行完善，优先股才能发挥出其应有的作用来。