2007-03-27 《东方早报》

    昨日，上证指数突破3100点，市场似乎进入了“慢牛”这样一个众人期待的局面。然而与此同时，近期也出现了杭萧钢构的“天价合同”、*ST宝硕的巨额资金被蒸发以及上市公司高管违规操作股票等不和谐的声音。在这些事件的背后，关于上市公司的治理问题又一次浮出了水面。  

    在当前牛市的大背景下，此类违规事件似乎并没有引起太多的重视，投资者把更多的目光投到了股市行情的涨跌上。但这并不是忽视此类事件的充分理由，须知即使是在大牛市中，上市公司的治理结构到底如何，同样会影响到行情向纵深发展。 

    股权分置改革之前，由于两大股东群体之间在利益取向与价值观上的差异，大股东常常利用自身的有利地位攫取其他股东的利益，导致处于弱势的中小投资者成为最终的埋单者，并且成为了“常态”。类似制度性缺陷导致的系统风险，成为当时限制中国股市发展的最重要因素。2005年年初，证监会主席尚福林就表示，要以市场的基础性制度建设为主线，健全和完善相关制度。 

    应该说，经过十几年的发展，A股市场与诞生之初相比已不可同日而语，在与国际成熟市场逐步接轨的架构下，中国证券市场正在茁壮成长，基础性制度建设也逐步完善，但这不能掩盖市场本身仍然存在的问题与缺陷，而上市公司的内部治理结构即是其中的一个重要方面。上市公司违规事件之所以频频发生，问题的症结在于违规成本低的“魔咒”并没有从根本上被打破。 

    *ST宝硕十几亿元巨额资金的流出，乃至最终相应的债务又“回归”到宝硕集团，决不能看作是偶然事件。此事件既是上市公司内部治理结构薄弱的一个缩影，更是违规成本低这一痼疾的偶然中的必然。  

    2003年，中国证监会在上市公司中推出独立董事制度，目的在于加强上市公司的内部治理，保护中小投资者的合法权益。而现实却是，绝大多数独立董事成为“花瓶”独董。只拿津贴，不问正事，还有的独立董事连最起码的董事会都不参加，更谈不上去“治理”了。独立董事能够“独立”于上市公司之外，实乃其利益与责任严重不对等所致。

    事实上，上市公司的综合治理重在治人。无论是上市公司的自律也好，还是管理层的他律也好，均不应该脱离这一原则上的界限。以人为本的治理模式，不能仅仅体现在形式上的虚无主义，更重要的是要落实。 

    有比较才有区别。为什么国内有的企业面对纽约证交所伸来的橄榄枝，却宁愿选择推迟在A股市场上市而不敢早日登陆华尔街？除了相关费用昂贵之外，《萨班斯法案》强大的威慑力才是最致命的因素。 

    安然、世通等公司一系列财务造假案发生后，美国很快就出台了《萨班斯法案》。该法案范围之广泛、措施之严厉，对在美国上市的企业无疑是一场残酷的考验。这部被称为“自罗斯福总统以来对美国商业界影响最为深远的改革法案”，也为美国的证券市场开启了一个新的局面。相反，国内市场在出现了银广夏的业绩造假神话后，只是出台了一些隔靴搔痒式的监管措施而已，而上市公司的违规事件却有愈演愈烈之势。从这个意义上来说，国内市场同样需要一部中国式的《萨班斯法案》。 

    违规与利益向来都是一对“孪生兄弟”。上市公司或其高管敢于以身试法和铤而走险，无非都是为了利益两字。因此，如同打蛇要打七寸，上市公司的治理还必须拧紧利益的“紧箍咒”———让违规者付出惨重的代价。  

    股市近期不断创出新高，在市场感到欢欣鼓舞的同时，如果上市公司的质量得不到整体上的提高，内部治理仍然停滞不前，大牛市的风车到底能转多久，还真的令人怀疑。

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