证监会上周发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，以及《证监会公告[2008]13号－上市公司重大资产重组申请文件》、《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，从内容看，加强了对上市公司重大资产重组的管理，这样像大唐电信这样的上市公司重组会受到不少限制，而对那些本来就是希望通过买卖上市资格重组的“壳”资源来说，进一步提高了重组成本，也就降低了“壳”的价值。不过对中国电信运营商之间的重组来说，更像是开了绿灯。

以传说中的五合三方案为例（移动收购铁通形成新的中国移动、电信收购联通C网形成新的中国电信，联通网通合并形成新的运营商），由于中国移动集团并不急于将铁通注入上市公司，联通网通合并也可以在母公司层面先运作（虽然时间可能会长一些），因此在重组初期涉及上市公司的只有电信收购联通C网。

再根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中对重大资产重组的规定：

第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

联通上市公司仅含有CDMA用户资产，网络资产则归属于联通母公司，因此其无论从资产总额、营业收入还是资产净额，都远低于中国联通（无论是红筹还是A股）2007年度相应指标的50％，对于中电信来说比例则更低，因此并不构成重大资产重组，电信收购联通C网不需按新的管理办法实施。

我不清楚香港联交所对相关交易是怎么规定的，但是总感觉应该有办法，只要电信、联通双方有意向，并经两个公的董事会投票通过并公告，就可以完成C网资产的出售和收购。

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