加载中…这个敢和北大战斗的女人揭开了方正的盖子
(2020-02-20 07:32:11)
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方正集团由北京大学于1986年投资创办，现在已经发展成为大型企业集团。方正集团旗下有6家上市公司，包括北大资源、方正科技、中国高科、方正控股、方正证券、北大医药。截至2018年底，北大方正集团旗下员工约3.5万名，年收入1333亿元，总资产3606亿元，净资产655亿元。方正集团现在的股东为北大资产经营有限公司持有70%股权，北京招润投资管理有限公司公司持有30%。
2020年2月18日晚间，方正集团发布公告称，债权人北京银行以方正集团未能清偿到期债务，且明显不具备清偿能力，但具有重整价值为由，申请法院对方正集团进行重整。
在破产重整之前，方正集团股东之间的控制权争夺战已经如火如荼，与北大直接叫板的第一女主角：余丽，女，北京招润投资管理有限公司股东。这场战斗说来话长，让我们先回到20年前，顺着历史的脉搏，走进北大方正和这个女人不同寻常的故事。
2001年招润公司章程载明，股东顾小玲出资800万元，叶军出资200万元。
2002年10月28日，叶军与李京晶签订出资转让协议书，叶军将招润公司200万元出资转让给李京晶。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为顾小玲和李京晶二人，货币出资分别为800万元和200万元。
2001年至2004年，魏新时任方正集团董事长、李友时任执行总裁、余丽时任副总裁（时年35岁）。
2003年12月15日，北大对方正集团进行混合所有制改革，教育部《关于同意北京北大方正公司公司改制方案的批复》（教技发函[2003]29号）载明：一、同意北京北大方正集团公司改制为“北大方正集团有限公司”的方案；二、同意北京大学将北京北大方正集团公司经评估净资产的35％以溢价方式转让给社会股东；三、同意北京大学将北京北大方正集团公司经评估净资产的30％以净资产的价格转让给由管理层和员工组成的内部战略投资者招润公司；四、同意北京大学以北京北大方正集团公司经评估净资产的35％出资。改制后，北京大学持有方正公司总股本的35％，招润公司持有方正公司总股本30％，社会股东持有方正公司总股本的35％。后招润公司与北京大学签订权益转让协议，载明，鉴于北京大学拥有方正公司100％的权益，目前方正公司正在进行改制，引入新股东，北京大学愿将其对方正公司30％的权益转让给招润公司，招润公司应向北京大学支付权益转让价款45,060,000元。
2004年12月10日，顾小玲、李京晶与魏新、施倩签订出资转让协议书，顾小玲将招润公司出资660.5万元转让给魏新，139.5万元转让给施倩，李京晶将招润公司出资200万元转让给施倩。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为魏新和施倩二人，货币出资分别为660.5万元和339.5万元。
2005年2月27日，魏新、施倩、李友签订出资转让协议，魏新将招润公司出资100万元，施倩将招润公司出资219.2万元转让给李友。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为魏新、施倩、李友，货币出资分别为560.5万元、120.3万元、319.2万元。
2010年12月1日，施倩与张兆东签订出资转让协议，将出资120.3万元转让给张兆东。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为魏新、李友、张兆东，货币出资分别为560.5万元、319.2万元、120.3万元。2011年1月10日，魏新将招润公司出资241.2万元转让给方中华，271.5万元转让给余丽，张兆东将招润公司出资64.8万元转让给冯七评。
2011年1月10日，招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为李友、余丽、方中华、冯七评、张兆东、魏新，货币出资分别为319.2万元、271.5万元、241.2万元、64.8万元、55.5万元、47.8万元。
魏新，自2015年1月被调查后，迄今尚在羁押中。
李友，在2016年11月因犯内幕交易罪，妨害公务罪和隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，数罪并罚，被大连市中院判处有期徒刑4年半，并处罚款7.5亿元人民币。
余丽，则被大连市中院判决犯隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，仅处以罚款人民币15万元。她在2016年11月左右，获得了自由。
2017年12月11日，上地派出所接报警人李岱（方正公司员工）报案称其携带的招润公司的公章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本，在北京市海淀区上地办公中心二层工商办公大厅被人非法扣押，特此证明。
2017年12月20日，方正公司向一审法院起诉请求：判令余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙、招润公司将招润公司营业执照、公司公章返还给方正公司。
余丽等人答辩称：余丽等人有权代表招润公司掌管印章和证照，不存在无权代表的问题。余丽等人有权代表招润公司。首先，余丽有权依据2017年10月6日会议纪要代表招润公司。其次，余丽有权依照招润公司2018年第一次临时股东会代表招润公司。最后，余丽是否已经受到刑事处罚，不影响余丽作为招润公司的股东行使股东权利。该院判决驳回方正公司的全部诉讼请求。
北大方正集团有限公司（以下简称方正公司）因与被上诉人余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙、北京招润投资管理有限公司（以下简称招润公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初58141号民事判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。方正公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持方正公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙、招润公司负担。
该院于2018年5月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。 该院认为，公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象。公司因开展经营活动依法刻制的公章当然属于公司财产，对此享有占有和使用的权利，他人不得侵犯。因公司证照返还引发的纠纷，表面上是返还证照等原物，实质上往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺。通常情况下，公司证照返还纠纷多发生于公司相关人员出现变化后，以前有权保管、持有公司证照的人员可能不再继续有权保管、持有公司证照，此时应当将公司证照返还给公司。如果相关人员不履行返还证照义务，则发生公司证照返还纠纷，即公司以自己名义提起公司证照返还之诉。本案与通常情况下的公司证照返还纠纷不同，提起公司证照返还纠纷诉讼的主体并非证照的所有人招润公司，而是持有招润公司30％股权的方正公司。 该院总结归纳方正公司的上诉意见，该公司要求招润公司等当事人归还招润公司证照的主要理由有三：一是方正公司自改制之初一直负责保管招润公司公章、证照；二是方正公司保管和使用招润公司的公章和证照，得到了招润公司法定代表人魏新的认可；三是余丽等人无权代表招润公司，更无权非法从方正公司手中抢走招润公司公章、证照。该院分别评述如下：
关于第一个理由，该院认为，公司证照系用于公司的生产经营活动，公司当然享有所有权。方正公司与招润公司分别为不同的民事主体，不管历史上基于何种原因，即便方正公司曾保管、使用过招润公司的证照，均不构成方正公司继续占有招润公司证照、公章的合法理由。方正公司该项上诉意见于法无据，本院不予采信。
关于第二个理由，该院认为，公司的最高权利机构为股东会，股东会的意志当然代表公司的意志。魏新虽然是方正公司的法定代表人，但在招润公司大部分股东已经到庭，且不同意方正公司诉讼请求的情况下，即便魏新以明示或默示方式同意方正公司的诉讼请求，亦不能代表招润公司的意志。方正公司该项上诉意见不能成立，本院不予采信。
关于第三个理由，该院认为，余丽等人持有招润公司证照系招润公司内部对如何管理使用该公司证照的分工问题，而方正公司系以公司外部第三人的身份争夺招润公司的公章和证照，无论余丽等人是否有权持有招润公司证照，都不构成招润公司可以继续管理、使用招润公司证照的有效理由。方正公司关于余丽等人非法从方正公司手中抢走招润公司公章、证照的上诉意见，本院认为，余丽等人上述行为确有不当，但并非方正公司可以继续保管使用方正公司公章、证照的正当理由，且方正公司已经采取报警等救济方式，故本院对方正公司的此点上诉理由亦不予以采信。
2018年6月15日，该院判决结果为：驳回上诉，维持原判。
2019年，余丽一方的招润公司陆续提起诸如“起诉方正公司返还招润公司的会计账簿、会计凭证、董事会决议及会议资料、股东会决议及会议资料等公司材料；起诉方正公司要求查阅、复制方正公司相关材料而提起股东知情权纠纷”等系列案件多达9起。
2019年6月21日，方正集团控股股东北大资产经营有限公司(“北大资产”) 在北京市第一中级人民法院正式立案，请求判定关于转让北大方正集团权益的《权益转让协议》无效；请求判令魏新、李友、余丽及北京招润投资管理有限公司(“北京招润”)返还北大方正集团30%股权，配合办理将北京招润名下北大方正集团30%股权变更至北大资产名下的工商登记手续。该案件涉及北大方正集团30%股权归属，对应的净资产达196.5亿元，总资产达1081.8亿元。北大资产起诉的主要理由为三点：
其一，方正集团改制所依据的财务文件存在造假。2001年至2004年，时任方正集团董事长魏新、时任执行总裁李友、时任副总裁余丽，在方正集团的改制过程中，将方正集团2002年12月31日的净资产审计值由20.69亿元人民币，降至只有8029万元人民币。
其二，在股权受让主体上，弄虚作假，欺上瞒下。成都华鼎、深圳康隆，并非所谓“业界知名”的社会股东，而是李友、余丽等人控制的个人公司；北京招润也并非“实现员工激励、体现人才为本的平台”，而是用来骗取方正集团35%股权的持股工具。
其三，拿方正集团自己的钱，买方正集团。魏新、李友、余丽，“利用职务之便……，非法获取方正集团巨额资金，用于支付他们非法获取方正集团权益的转让款”。北大资产公司称，2015年初，魏新、李友、余丽被调查后，北大资产立即调整了方正集团管理层，然后逐步发现此三人之前的上述行为。
正当，双方交战正酣之际，2020年2月18日晚间，方正集团发布公告称，债权人北京银行以方正集团未能清偿到期债务，且明显不具备清偿能力，但具有重整价值为由，申请法院对方正集团进行重整。
随着破产重整案件的推进，相信这场控制权之争，将成为商界和法律界津津乐道的案例。
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