剧情：五代十国间。中原大乱，盛唐灭亡．群雄拥兵自立。王(周润发饰)以禁军都尉身份，领兵造反，自立为王。为巩固权力。他逐前妻，迎娶梁国公主(巩俐饰)为后．从而得到梁王支持，稳定了政权。前妻留下一子元祥(刘烨饰)。王与后又先后生下二子元杰(周杰伦饰)、元成(秦俊杰饰)。王东征西战国力渐盛。立元祥为太子，封元杰为将军。王对前妻始终不忘，后宫内立其画像，谎称前妻已死。时时悼念。王与后的关系始终不好，后宫寂寞。终有一日后与大王子元祥通奸乱伦，而大王子、宫女之间的恋情更是复杂。故事开始于王登基二十五年后重阳节的前一天……

金碧辉煌的宫廷里，心绪不宁的皇后领着王子们在等王。宫闱上下，因为这个即将到来的重阳，忙碌得有序而繁密。一场盛大仪式准备就绪，王却悄然回宫，他好像要有意冷落那些恭候已久的人们，不给他们一个稍微镇定的机会去察言观色，暗自忖量。独自一人的时候他开怀大笑，他的笑里好像有很多的秘密。

各方为权力、情欲展开明争暗斗，最后矛盾不可避免地总爆发，所有争斗的人都付出了惨痛的代价，空荡荡的皇宫内只剩下大王孤独的身影，大殿外则是一幅电闪雷鸣、狂风暴雨的悲凉景象……

大王———周润发
原本只是一个小小的都尉，为了篡夺王位，陷害发妻全家，娶得邻国的公主。此人表面上文治武功，仪表堂堂，实则道貌岸然、冷酷无情，是一个彻底被王权异化的人，最后不可避免地落入孤家寡人的可悲境地。

王后———巩俐
本是梁国公主，不幸成为一桩政治婚姻的牺牲品。20年来，她从未在丈夫那里品尝到真正的爱情。孤单寂寞中，她与继子发生了不伦之恋。后来继子移情别恋，而他俩的私情也被国王发现，于是她成为国王密谋毒害的对象。父子两人双重的伤害，让这个女人决定铤而走险，寄希望用一场宫廷政变彻底改变自己的命运。

太子元祥———刘烨
个性与父亲完全不同，是一个胆小懦弱、耽于享乐的男人，不敢对自己的所作所为负责。与继母的不伦之恋，让他背负了沉重的精神负担，而年轻貌美的新欢，更加速了他摆脱继母纠缠的决心。但在重阳夜当晚，他还没有等到最大阴谋的登场，就被自己的弟弟一剑穿心。

王子元杰———周杰伦
武功超群，具有一夫当关、万夫莫开的气势，在三个王子中最被国王器重。为了保护母亲，他不惜与实力远远超过自己的父亲决裂，最后杀身成仁。

王子元成——秦俊杰
在人前是一个开朗活泼的少年，在人后却表现出阴鸷冷漠的一面。在所有矛盾和阴谋爆发的重阳夜，他弑兄篡位的举动出乎所有人的意料。最后，篡位失败，落得一个被鞭打至死的下场。

宫女蒋婵——李曼
单纯任性，一方面听命于父亲，成为国王毒害王后的工具，另一方面又真心爱着太子。当她得知两人是兄妹乱伦的真相后，精神崩溃，被人残忍杀害。

蒋太医夫人——陈谨
国王的发妻，太子的生母。与蒋太医结为夫妻，生下女儿蒋婵。20年来，她一直无法忘怀心中的仇恨。为了复仇，她帮助王后找到国王下毒的证据，但自己最后还是落得惨死的命运。

蒋太医——倪大洪
效忠国王，讨好太子，一心想攀上高枝，还没有明白真相的时候，就死在了国王的手中。