到美国上市（二）

到纳斯达克上市

纳斯达克（NASDAQ）是完全的电子证券交易市场，属全球第二大证券市场。采用证

券公司代理交易制，证券交易活跃。按上市公司大小分为全国板和小资本市场板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司。NASDAQ是最大的OTC市场。

纳斯达克也是一个门类齐全的市场。目前，在纳斯达克市场上约30％的企业是从事IT方面业务的企业，比如像英特尔这样的企业，纳斯达克还有18％的上市企业是做卫生健康产品的，同时，有10％的企业做工业产品，此外还有3％的是能源企业，4％的是原材料企业，以及电信服务企业。现在有很多人把纳斯达克和国内的中小企业板相比较。其实，中小企业板与纳斯达克是无法比较的，纳斯达克是一个门类齐全、综合平衡的交易所，说它是一个创业板的交易所已经不准确，并不太符合事实。

到美国纳斯达克上市的好处

到纳斯达克上市的好处有：

首先，中国公司在纳斯达克上市的市盈率普遍高于美国其他市场，也高于世界其他主要市场，包括像历史最悠久的伦敦交易所、区域性的香港联交所和新加坡交易所等。目前，中国公司在纳斯达克上市的市盈率大致范围在30—4倍之间。在新加坡和香港地区交易所的市盈率范围大约在13~16倍之间，伦敦可能更低一些。这样，从实惠的角度讲，纳斯达克的高市盈率给了中国公司更高的市场价值。例如像盛大这样的公司，市值20亿美元，如果高出30％的市盈率，就等于6000万美元，一下多出6000万美元，对公司来说是一笔丰厚的财富，这是实实在在的利益。

其次，中国企业到纳斯达克上市，获得融资的同时还可以提高自己的国际知名度。

再次，可以提高企业的信誉评级。

最后，在纳斯达克上市可以为公司开展国际国内的合作提供舞台。纳斯达克为上市公司提供一系列增值服务，最重要的便是后续融资的便利，纳斯达克在后续融资上没有时间的限制，最快6个月就可以做二次融资。

纳斯达克的上市条件

纳斯达克证券市场在上市方面实行“双轨制”，分别为纳斯达克全国板市场和纳斯达克小资本板市场。规模较大的公司通常选择在纳斯达克全国板市场上市，而规模较小的公司一般在小型资本市场进行交易。纳斯达克全国板市场和小资本板市场对上市公司的上市要求有所区别，前者相对严格一些。

纳斯达克全国板市场：

纳斯达克全国板市场根据上市公司的性质，将公司分为营业公司和发展公司。营业公司指有赢利的营运公司，发展公司指还没有赢利的研究或发展性公司，对上述两类公司的上市要求是有区别的。

（1）净有形资产：对营业公司的要求是400万美元；发展公司是1200万美元。

（2）税前收入：营业公司最近财政年度或近3个财政年度中的两个财政年度的税前收

入为75万美元；对发展公司未作要求。

（3）净收入：营业公司最近的财政年度或前3个财政年度的两个财政年度净收入为40万美元；对发展公司未作要求。

（4）公众持股量：公众持股量指公司股票在市场上自由买卖的部分，也就是说并非由公司的高级职员、董事或拥有公司控股权益的投资者所持有的已发行股票（纳斯达克证券市场视10％及10％以上的受益权为控股权益）。公众持股量营业公司为50万股，发展公司为100万股。

（5）公众股东：如果公众持有股票数在50万一100万股之间，营业公司的公众股东要

求有800名，发展公司的公众股东要求有400名；如果公众持有股票数多于100万股，或公众持有的股票数多于50万股且每日平均交易量超过2000股，则要求营业公司和发展公司的公众股东都是400名。

（6）公众持股的市值：营业公司为300万美元，发展公司为1500万美元。

（7）每股最低递盘价：营业公司为5美元，发展公司为3美元。

（8）经营年限：营业公司未作要求，发展公司为3年。

（9）发行市价：营业公司为300万美元，发展公司为1500万美元。

（10）做市商数目：营业公司和发展公司都是2名。做市商指全国证券交易者协会的会员公司，它们按其在纳斯达克证券市场计算机屏幕上报出的价格，买卖纳斯达克证券市场的证券。每家成为做市商的公司都在全国证券交易者协会注册，并遵守全国证券交易者协会的各项运作和管理规定。

除上述要求外，在纳斯达克全国市场上市的公司还必须符合纳斯达克证券市场公司管理规则的要求，其中包括以下几点：

第一，   董事会中至少有两名独立的董事。

第二，   独立董事在审计委员会中要占多数。

第三，   每年必须举行股东会，并通报全国证券交易商协会。

第四，   必须向股东会提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间内提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快发布。

第五，   公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股票的1／3，或公司章程所定的高限。

第六，   公司的股东大会都应允许股东委派代表出席，会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。

第七，   公司对所有相关人员的交易进行适当审查。审计委员会或同类组织将视有关情况审查各种可能出现的利益冲突。

第八，   发行公司要执行全国证券交易商协会规定的上市协议。

第九，   如果有关规则与发行公司注册国家的法律或商业惯例有所抵触，全国证券交易商协会可予以豁免；

纳斯达克小资本板市场：

纳斯达克小资本板市场的上市条件比纳斯达克全国市场的上市条件宽松，因而规模较小的新兴公司一般选择在纳斯达克小型资本市场上市。上市的具体要求是：（1）全部资产：400万美元；（2）全部股东股本：200万美元；（3）公众持股量：10万股；（4）发行市价：100万美元；（5）股东数量：300名以上；（6）最低递盘价：3美元；（7）做市商数目：2名。

入市费包括首次上市费和浮动费，首次上市费为5000美元，浮动费取决于上市证券的数目和类别，入市费最高不得超过1万美元。年费没有最高限额，一级证券为4000美元，其后各级证券为1000美元。

中国公司赴纳斯达克上市的注意事项

中国欲赴纳斯达克上市的公司需注意以下几点：

关于上市申请。

中国公司欲在纳斯达克上市可以直接向美国证监会提出上市申请，而不必经过纳斯达克中国代表处。当然，也可以向纳斯达克中国代表处申请，由中国代表处协助向美国提出要求。纳斯达克中国代表处将帮助纳斯达克总公司做一些辅助性的工作。

当前，一方面，越来越多的国内企业计划境外上市；但另一方面，国内企业筹划上市时不少企业有绕过中国证监会的企图。因为在要求境外上市的高科技企业中，有相当部分是民营企业，还有的由境外的风险资本控股。这些企业在现行的有关法规中还很难找到适合自己的上市指引。裕兴“绕道”境外上市在几经波折后，虽然最终上市成功，但中国证监会已明确表示将“下不为例”。

上市背景要求。

去纳斯达克上市的公司管理层或者董事会最好具有一定的西方背景，这在中国的网络公司中尤为重要。在上市之前最好能得到风险投资基金的支持，如有可能，与西方大公司建立一定的合作或联盟关系，将能提升企业的形象，增大上市的可能。

赴纳斯达克上市的公司需要有优秀的财务顾问协助。

财务顾问的作用在于，在企业上市之前为企业制订一系列的行动计划，同时为企业引进战略投资者，提升企业形象。另外，财务顾问还能为上市定价进行科学测算，如中华网的初始定价仅为每股13--14美元，但在雷曼兄弟公司的调整下，最后达到了20美元。