兼并与收购（六）

敌意收购与反收购策略

20世纪80年代，世界范围内公司之间的敌意收购达到了新的水平。

反收购措施的部署可分为两类：预防性的（preventative）和主动性的（active）。预防性的措施是为了减少财务上成功的敌意收购的可能性，而主动性的措施在敌意报价出现后采取。

预防性反收购措施的种类

预防性反收购的策略主要有以下几种：

毒丸计划（poison pills）

这里的毒丸是指目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中的价值的新证券。有两种典型的毒丸：掷出（flip-over）和掷入（flip-in）。毒丸计划是一种有效的防御措施，任何敌意收购方都很头疼。

修订公司条款（corporate charter amendments）

目标公司可以颁布各种各样的修正条款，以加大敌意收购方对管理控制变更的难度。这些公司条款的改变有时被称作驱鲨措施，比如有绝大多数条款（supermajoritz provision），错列董事会（staggered board），公平价值条款（fair price provision）和双重资本化（dual capitalization）。

金色降落伞（golden parachute）

这种提供给高层管理者的有吸引力的中止协议也是很好的预防性反收购措施。如果单独使用并不能阻止被收购，但是它能加强上述一些措施的效果，妨碍收购的进行。不过，这种措施不及毒丸计划和修订公司条款有效。

事实上，这些预防性措施的设立只是筑墙过程的一个练习，更高更有抵抗力的墙需要持续不断地设计和建造，因为这些攻击者连同他们聘请的投资银行和法律顾问，会尽全力设计各种方式支渠翻越这些围墙。

主动性反收购措施的种类

实施各种预防性的反收购措施并不能确保公司的独立性，不过它们可能会使收购变更更困难、更昂贵。有些购买者可能会绕过这些防御良好的公司而去寻求那些没有装备强大防御措施的公司。但是，即使这些已经实施了广泛的预防性防御措施的公司，在成为敌意收购的目标时，也需要更主动地去抵御袭击者。

主动性反收购措施的策略主要有：

绿票讹诈（greenmail）

溢价回购出价方所持股票。

中止性协议（standstill agreement）

这类协议通常伴承受着绿票讹作。收购者允诺不购买更多的股票，以此来交换酬金。

白衣骑士（white knight）

目标公司可以寻求一个善意收购者即白衣骑士，来替代恶意收购者。

白衣护卫（white squire）

目标公司可以将自己的股票和资产存放于一个善意的公司和投资者处，这些实体通常被称为白衣护卫。

资本结构的调整（capital structure change）

目标公司会采取各种措施来改变公司的资本结构，通过调整资本结构，公司能够承担更多的债务，同时也可以向股东发放更多的红利。当然，公司也可以仅仅承担更多的债务而并不给其股东增加红利。这两种方案都能够增加公司的财务杠杆，从而使得目标公司对于收购者而言价值下降。目标公司也可能通过改变发行的股本数量来改变资本结构。

诉讼（litigation）

即目标公司对收购者提起诉讼，收购者通过反诉讼来回应。在收购战中，交战双方采取诉讼的方式应对是很常见的。