兼并与收购（二）

零售-连锁企业的并购特性

王方剑

并购一词，来源于英文的“M&A”，即Merger and Acquisition。

Merger通常译为兼并，即为我国《公司法》中的合并，指“两家或更多的企业、公司合并为一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司”。

我国《公司法》中规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”

吸收合并是指一个公司A取得另一个公司B的全部产权，被兼并公司解散，丧失其法人资格，而兼并公司仍然存续的一种合并形式，被兼并公司的债权债务由兼并公司承担，这种情况可以用“A+B=A”表示。

新设合并是指两个或两个以上的公司A、B---合并设立一个新的公司C，合并各方解散，原来的法人地位均消失，随之而诞生一个新的法人，合并各方的债权、债务由新法人承担，这种情况可以用“A+B+---=C”。由此可见，不管是吸收合并还是新设合并，在合并以后只有一个法人存在。                  

Acquisition通常译为收购，是指一家公司在证券市场上用现款、债务或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权。与兼并的不同之处在于收购成功后，被收购公司（目标公司）并不因此丧失自己的法人资格。

根据收购对象的不同，可将其区分为股权收购和资产收购。

股权收购通常是以收购目标公司已发行的股份，或认购目标公司发行的新股两种方式进行的。当收购的股份足以达到控制目标公司的比例时（取得控股权），即可接收目标公司，此为控股收购，对于未取得控制权的收购，则可称为投资、参股或部分收购。此种情况下，收购方仅以进入目标公司的董事会为目的，或可能基于投资回报率的考虑，或为加强双方合作关系进行的。

资产收购是指收购方收购目标公司的全部或部分资产，不需承受目标公司的债务（如果目标公司出售其全部资产，则公司即告解散）。  

    综上所述可见，兼并与收购存在着本质上的共同之处。即两者均泛指在市场机制作用下，一公司为获另一公司的控制权而进行的产权交易行为，为了研究的方便和遵循国际惯例，我们将两者简称为并购。

零售-连锁企业并购的动机

快速扩大市场份额，提升市场支配力

能够提高市场份额的并购，会对合并后连锁企业的市场支配力产生重大的影响，无论市场支配力的提升，是依赖于并购企业的规模还是产业的竞争水平都是如此。

市场支配力（market power）有时候也被称为垄断力量，是指制定和维持高于竞争水平的价格的能力。经济学理论将各产业在两种极端的市场格局之间进行划分，一个极端是完全竞争市场，另一个极端是垄断市场，横向整合是从竞争的一端向垄断的一端发展。

市场支配力来源于三个方面：产品差别化、进入壁垒和市场份额。通过横向整合，企业可以提高市场份额。然而，即使市场份额得到了极大的提高，如果缺乏明显的产品差别化或者进入壁垒，企业可能仍然无法将价格定在显著高于边际成本的水平上。如果一个产业无法设置进入壁垒，将价格定在高于边际成本的水平上只会吸引新的竞争者加入，最终使价格降至边际成本的水平上。

实现协同效应，提高获利能力

在并购中，协同效应是指企业通过合并其获利能力将高于原有各企业的总和。

两种最主要的协同效应是经营协同效应和财务协同效应。经营协同效应包括两种形式：收入的提高和成本的降低。收入的提升、效率收益或者规模经营收益可以通过横向或者纵向并购实现。

收入提升有许多潜在的来源，而且不同的来源之间可能存在很大的差别。收入可能来自并购双方企业产品或服务整合营销的机会。由于产品线的扩张，各公司都可以向现有客户销售更多的产品和服务，交叉营销使得每个并购单位都有提高收入的潜力，各公司的收入因此将得到迅速的提升。

并购策划者们倾向于把成本降低的协同效应作为经营协同效应的主要来源。成本降低可能是由于实现了规模经济（economies of scale）——由于企业经营规模的扩大导致单位成本下降。

财务协同效应指的是并购对收购企业或者并购各方资本成本的影响。如果在企业并购中产生了财务协同效应，资本成本应当降低。

如果两家零售-连锁企业的现金流动情况并不是完全正相关的，将它们进行合并可以降低风险。如果并购行为降低了现金流的波动性，资本提供者会认为企业风险较低。如果合并后企业现金流发生大幅度涨落的可能性较小，破产的风险也就减小了。

零售-连锁企业并购的类型

    按行业相互关系划分，零售-连锁企业的并购可分为：横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购（Horizontal Merger），是指具有竞争关系的、经营领域相同的生产产品相同的同行业之间的并购。

纵向并购（Vertical Merger），是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。

混合并购（Conglomerate Merger），是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。

企业并购的分类方法还有很多，比如：

按并购是否通过中间机构进行划分，公司并购可以分为直接收购和间接收购；

按并购是否取得目标公司的同意与合作划分，公司并购分为善意并购和敌意并购；

按并购双方在并购完成后的法律地位划分，公司并购分为吸收合并和新设合并；

按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分，公司并购分为跨国并购和国内并购。

（本文作者现任职于国内一家投资公司管理层）