记  者：巴博士，我这里准备了两个请教您的问题。

一个问题是股权分置在公司层面有没有解决问题的方法。作为股东来说，大家的利益应是一致的。您刚才讲，如果市场价是6元，他的成本是3元钱，在公司股东大会层面上有没有解决的方案？独立董事能不能制止国有法人股侵害流通股股民的权益？

第二个问题，假定这个问题不能在公司层面解决，从制度层面上有没有可能解决？比如说国有股、国有法人股在某一次拍卖当中说政府退出，让本来是6元钱的现在只是3元钱，既然是圈钱，把这个大股放到市场上，让另外的投资人、基金会对这个公司兼并和收购，解决一揽子的制度问题。

巴曙松：对于目前的问题，监管机构采取了很多措施。独立董事有效果，但是很难从制度层面改进。加进一个外部的独立董事，至少对控股的大股东主持下的原董事会是一个制约，独立董事有市场声望，有外部带来的专业信息和咨询意见。但是，独立董事即使考虑进入董事会，真正具有控制地位的还是非流通的国有股和国有法人股。独立董事只有两个选择，一个是提不同意见，但是因为在董事会中是少数，因为缺乏足够及时的信息渠道就难以发挥作用；一个就是选择从董事会退出。你还有其它的选择方式吗？所以，他的影响有限。

至于说要圈钱，你所说的情况已经发生过。证券市场上曾经提出过一个口号，叫做证券市场要为国企脱困服务，证券市场本来是一个供投资者投资的市场，同银行储蓄产品一样，如果变成脱贫资金怎么行呢？慢慢地投资者明白了，不买这个帐，市场大幅下跌，他就向场外低价转让，这也是一个变相的打击市场信心的行为。所以任何想以机会主义的行为，以拖延解决这个问题的行为，都是对市场的不同程度的伤害，动摇现有市场的定价的基础。我们必须正视它产生的历史渊源，针对现在的状况采取制度层面的措施。

记  者：您从股权分置的角度对我国证券市场存在的诸多问题做了非常精辟的分析，认为股权分置是证券市场最关键的制度性缺陷。那么，如何解决股权分置的问题，有哪些办法？

解决了股权分置问题后，是不是能够解决证券市场的主要问题呢？现在证券市场有很多上市公司是不存在股权分置问题的，是全流通，但是也存在大股东对小股东的掠夺问题。

　　巴曙松：解决股权分置问题，方案讨论了很多，监管机构曾向社会征集了4000多个方案，其中的核心问题就是价格，到底以什么价格来进行。我认为关键性的问题，一是不要与民争利，二是要着眼于活跃整个市场，提高全社会的金融资源配置效率。从操作的角度看，简单地说有两种办法，一种是市场化的方式。我们可能并不存在一个适用于所有上市公司的体现他非流通股市场价值的方式，就会采取在类别表决制度基础上的流通股和非流通股股东之间分散的谈判机制。监管机构制定同样的游戏规则，由不同公司来谈判，类别表决制度可以防止一个大股东成为过于强势的、甚至能够直接影响和控制监管机构的超级股东，使得监管机构可以专门做好裁判。

也可以采取计划式的方式。比如说以净资产配售的形式，也许净资产定价有很多不合理的地方，任何公司估值的教科书都会告诉我们净资产不是估值的依据，但是在中国市场有他的参考价值。关键是要对整个市场的活跃有利。现在有不少股票跌破净资产，所以按照净资产配售未必就是资产的流失。

记  者：对此，全流通能够成为—剂“万能良药”吗？

巴曙松：全流通之后也会产生很多问题，但是它不会形成一个制度性的掠夺流通股股东利益的机制。市场大幅下跌，对控股股东来说同样要受到极大的损失。在这一点上，它跟流通股股东利益是一致的，也会产生内幕操纵和其他掠夺小股东利益的形式，但是这是世界证券市场上都面临的大股东与小股东的矛盾，不再是流通股股东与非流通股股东的矛盾了。即使是全流通市场，监管机构也应保护投资者特别是中小投资者的利益，树立他们的信心，这是监管机构应尽的责任。

全流通不是万能的，但是没有全流通，有效率的完善的资本市场是很难形成的。□陈亚军