节前，上海机场要收购日上互联的股份，看了看这个公告，觉得从并购角度看，这是个很好的案例，没有很复杂的SPV以及循环质押等资产运作手段，但充分利用了公众资金，既没有利用杠杆避免了今后潜在的资金链断裂问题，又实现了100%控制，而且股权架构比较清爽。

第一层，由上海机场集团100%控股的上海机场投资公司出资20%，上海机场集团控股58.4%的上市公司出资80%，成立了一个合资公司。这一层，集团既充分利用了控制的上市公司的资金，而规避了大股东占用现象，又实现了彻底控制合资公司的目的，整个交易方案总额16.98亿元，其中上海机场出资13.58亿元，占比80%。而且，集团利用100%控股的投资公司的20%股权，制约了上市公司小股东对合资公司决策的干扰。

第二层是合资公司直接收购日上互联12.48%的股份，同时再由合资公司成立香港子公司，收购境外公司Uni-Champion32%的股份，股权穿透以后核心资产是日上上海、日上中国、中免首都、中免大兴15.68%股权。这一收购对集团而言，实现了机场+免税业务的融合，把京沪机场+市内的免税资产都拿到了，使公司长期受益；对中免集团而言，机场业务是小业务，离岛免税是其主体业务，也是合适的；对付出了主体资金的上市公司而言，相当于拥有了中免线上有税业务10%的股权（12.48%*80%），以及上海机场、首都机场、大兴机场免税店线下免税业务12.5%的股权（15.68%*80%），也具有战略意义。三方实现了共赢。