有限责任公司股权转让后,导致股东人数超过50人的,该转让是否生效?公司法笔记第五期

观点一,如果公司股东将其股权转让二导致公司的股东人数超过《公司法》上限,对此类合同,一般不宜直接认定无效,而应限定当事人在一定期限内通过变更合同的方式,将受让人人数进行调整,时股东人数保持在50人以下。如果当事人不能对股权转让合同进行变更,则可以认定该股权转让合同无效。
观点摘自:吴庆宝主编:《公司法裁判标准与规范》,人民法院出版社
观点二,《公司法》并不是规定有限责任公司股东人数在任何情况下均不得超过50人,那么,在没有相应的强行情况下,本着鼓励交易、意思自治原则,譬如,“如果股权转让后股东人数也只有51人,在公司人和性方面与只有50人股东的公司没有多大的区别,故可认定股权转让合同有效”。
观点摘自:苑多然《人民司法.应用》“公司法关于有详述人数的规定对股权转让合同效力的影响”
观点三,有限公司股权转让的结果,导致股东人数超过50人,该转让协议应当为有效,人民法院既不能确定股权转让合同无效,也不能判决解散公司。
观点摘自:《新公司法的制度创新:立法争点与解释难点》
法官倾向观点三。理由如下:
1、 合同的效力应该参照《民法典》关于合同效力规定进行认定,而非根据合同结果。
2、 有限责任公司的股东超过50人时,受让人可以按照股权公有制度共有一个股东资格;
3、 人数超过50人,公司可以变更为股份有限公司;
4、 外国立法例同样承认类似情况下合同效力。