XXX有限公司章程

第一章 总    则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由       、        、      三方出资，设立XXXXXXX有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

第三条  公司名称：  XXXXXX有限公司   。

第四条 住所：                       。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：                                                    

。

第六条 公司注册资本：           万元人民币。

第七条

（一）股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名	认缴注册资本（万元）	出资方式	股权比例	实缴出资日期
		货币	％	年   月  日
		货币	％
		货币	％	年   月   日
		货币	％	年   月   日
合计		货币	％	注：出资日期自公司成立之日起不得超过五年。

（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（2）股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当自公司成立起     日内依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。股东在上述期限内未能办理财产权转移过户手续的，交付该出资的股东应当以货币出资方式补交其出资额，股东会应当就该股东以货币出资方式补交其出资作出决议并相应修改公司章程。

（二）公司成立后，股东不得抽逃出资。违反该规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

（三）公司应向股东签发经出资证明书并置备股东名册。

1、签发出资证明书，记载下列事项：

　　（1）公司名称；

　　（2）公司成立日期；

　　（3）公司注册资本；

　　（4）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（5）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

　　2、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（1）股东的姓名或者名称及住所；

　　（2）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（3）出资证明书编号；

　　（4）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（四）有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

（五）股东失权：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

　　股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第八条 股东权利

公司股东享有下列权利：

（一）依照上表各自所持有的股权比例获得分红和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；

（三）股东间对于公司存续期间的股东表决权作特殊安排。

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及章程的规定转让持有的股权；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其持股比例参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

（九）股东均随时有权召集和主持临时股东会。

（十）股东知情权：

1、股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　2、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　3、股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　4、股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

5、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

（十一）选举董事、监视、经理。

（十二）依照《公司法》及本章程的的规定依法转让其持有的股权。

　　第八十七条　依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（十三）优先认购新增注册资本。

第九条 股东义务

公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同，遵守公司章程、遵纪守法；

（二）按照本协议约定及时、足额的完成出资，在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回、转移投资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得擅自退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

（五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动， 无合法理由不得干预公司正常的营活动；

（六）股东不得再投资相关行业，不得以任何形式干扰、阻碍公司的正常经营活动，否则按照造成的损失承担赔偿责任；

（七）保守公司秘密；

（八）《公司法》规定的其他义务。

公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、董事的报告；

（四）审议批准监事会、监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议或者授权董事会对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）决定或者更换公司法定代表人。

　　对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第十一条  股东会的首次会议由持股最多的股东召集和主持。

第十二条  股东表决权的由股东按照股权比例行使股东会表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

第十三条  股东会议会议分为定期会议和临时会议。公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（可以自由约定短于十五日）以前通知全体股东。定期会议每年 月 日召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

第十四条  股东会会议由董事会或董事召集，董事长或者董事主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会或者董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者监事召集和主持；监事会或者监视不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会应有会议记录，由主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。