按照《中央企业投资监督管理办法》有关规定，国有企业股权投资项目应开展必要的尽职调查，如未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等存在重大疏漏的，应按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委第37号令）进行责任追究。由此可见，国有企业并购重组中的尽职调查是必不可少的环节。

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业一切与投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查主要包括法律、财务、业务及其他方面的尽职调查，其中税务尽职调查是财务尽职调查的重要方面，本文重点结合实际案例对国有企业并购重组中如何开展税务尽职调查进行阐述，突出重组税收政策分析与实际业务相结合的理念，达到依法合规进行重组税务规划，切实降低企业并购成本及有效防控税务风险的目的。

重组并购企业基本情况

本案例中，A公司和B公司同为甲国有企业控股的兄弟公司，两个公司的经营业务范围基本相同，股权结构相似，股东均为甲、乙、丙公司，两公司经营管辖地域存在明显差异。为响应国家持续深化国有企业改革行动方案，做强做优做大国有企业，充分谋求甲、乙公司经营协同效应和财务协同效应，增强公司更大区域竞争力和话语权，提升公司发展战略地位和治理能力，将由A公司吸收合并B公司，B公司资产、业务、人员整体并入A公司后，依法办理B公司注销登记，做大做强A公司，增强重组后A公司的整体抗风险能力，实现经营提质增效和可持续发展。

税务尽职调查流程

要做好税务尽职调查，应充分结合企业重组并购方案和并购目的，首先，组建税务尽职调查小组（可自行组织团队或聘请委托第三方专业机构开展），在对合并方和被合并方充分调研的基础上，拟定调查方案，明确调查方法、对象，任务目标和职责分工。

其次，按方案对合并方和被合并方历史沿改、管理模式、治理结构，资产（特别关注不动产、土地使用权）、负债、财务状况、纳税情况、主管税务机关、特殊经济业务事项等基本情况进行充分调研。

第三，税收政策梳理分析，对现行企业并购重组涉及的税收政策法规进行深入分析，分业务模式、税种进行详细分析。

第四，提出税务规划方案，结合企业并购实施方案等具体情况，提出并购重组税务合理化建议。

第五，税企沟通，就税务规划方案加强与税务机关沟通对接，获取其政策支持。