建设中国特色国有企业公司治理体系

“履不必同，期于适足；治不必同，期于利民。”世界上没有放之四海而皆准的公司治理模式。总体来看，各国公司治理模式都是根植于本国的政治、经济、法律和文化环境之中，而且现代公司治理至今也不过20多年，具体成效还有待更长期实践的检验。世界经合组织认为，“好的或有效的公司治理制度是具有国家特征的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调。”我国经过改革开放40多年的发展，国有企业改革发展取得了举世瞩目的成就，公司治理上也博采众长、日益完善。我们要有信心、有能力走出一条适合我国国情的公司治理道路，建设具有中国特色的公司治理体系，为培育具有全球竞争力的世界一流企业创造有利条件。建设具有中国特色的公司治理体系，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥党委（党组）的领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的优秀企业家，推动不断健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

国资监管机构要以管资本为方向，不断完善国资监管模式

国有资产是全国人民的共同财富，注重国资监管是世界通行做法，对像中国这样的国有资本大国来讲，国资监管只能加强，不能削弱。要按照习近平总书记关于坚持以管资本为主加强国资监管的重要论述精神，坚持增强活力与强化监管相结合，加快建立有效制衡的法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制，依法落实企业法人财产权和经营自主权。完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资本保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。坚持依法监管，进一步明确监管职责边界，明确有关监管内容并依法纳入公司章程，把该管的坚决管好，把该放的坚决放下去，更好地维护企业市场主体地位，激发企业活力，同时确保下放的权力得到有效监管，防止监管出现真空。

落实董事会职权，增强董事会功能，解决董事会形同虚设的问题

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》在“完善现代企业制度”部分明确指出，健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设。在公司治理主体中，董事会是公司的决策机构，要发挥好董事会的决策作用，必须切实落实和维护董事会依法行使重大决策、战略制定、选人用人、风险防控、薪酬分配等权力，根据不同类别企业，科学界定董事会职权。增强董事会的独立性和权威性，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。改进董事会和董事评价办法，制定责任追究制度，落实董事对董事会决议承担责任，对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。

进一步界定董事长和总经理的职责分工，完善沟通协调机制

世界经合组织认为，良好的公司治理实践是董事长与总经理分设，可使权力得到制衡，完善问责，并增强董事会的决策能力。目前，虽然绝大多数中央企业都已实现了董事长和总经理分设，但是仍然存在一些企业董事长和总经理之间职责边界不清晰、沟通不通畅，甚至内耗严重的问题。要在公司章程等制度中进一步明确界定董事长和总经理的职责分工，董事长对企业改革发展负主要责任，总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。完善沟通协调机制，在规范党组会（党委会）、董事会、办公会议事规则的基础上，通过建立党组会（党委会）、董事会、经理层定期碰头会、授权情况汇报会以及调研报告交流、工作简报等多种沟通交流制度，确保各方享有充分、准确、及时的决策信息。

完善董事激励约束机制，实现权责对等

坚持权利责任对等，强化责任意识，明确权责边界，建立健全责任追究制度。董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。与此同时，要根据企业功能性质、发展阶段等不同情况，健全完善董事激励机制，对董事会成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。

作者供职于中国船舶集团有限公司董事会办公室