从健全国有企业法人治理结构实践层面提出，董事会成员中形成以外部董事占多数的局面，有利于厘清董事会和经理层各自的职责边界，避免董事与经理人员高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡。所以，国有企业外部董事的工作非常重要，应该充分发挥决策和监督作用，履职过程中既要考虑派出股东的管理要求，也要考虑派驻出资企业的发展需要。对此，对如何有效提高国有企业外部董事履职能力提出以下几点参考建议：

一是建立健全派驻出资企业董事会专门委员会及内部审计机构。

派驻出资企业董事会应设立专门委员会，一般应设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议，其中薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会应由外部董事组成。

在日常工作中将公司战略规划、内部控制、其他重大事项及董事会建设等方案的问题形成课题，提交董事会专门委员会研究、分析，并出具专业意见。

进一步发挥外部董事的作用，定期或不定期的听取外部对公司重大事项发表的独立意见，及时汇报董事会。

加强专门委员会常设办事机构的建设，主办部门必须对公司合规经营情况和风险事项防范与处理情况有更全面、更深入的了解，协助风险管理委员会和审计委员会更有针对性、更有效率地调整内部控制和风险管理政策。

加强董事会下设日常办事机构的建设，使董事会办事机构充分发挥职能，为董事会进一步科学决策，为各董事履行职责，提供全面、深入的支持和协助。

建好内部审计机构。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。董事会决定派驻出资企业内部审计机构的负责人，董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。

二是进一步规范派驻出资企业董事会会议程序。

会议提前通知，议案提前给，让董事有足够时间去看去研究。

会议议案制作要规范，前置流程要确保履行完整，必须有议案发起部门、主管经理层、法律顾问、总经理、董事长、党委书记等相关人员的明确书面意见才能上董事会。

要保证董事的提问能有回答，要让相关职能部门列席会议，让外部董事自由提问，切实保障外董能够及时了解情况。注意保留履职记录。

派驻出资企业董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

外部董事应做好并保留完整的履职记录（或者工作记录），记录内容主要包括：出席董事会会议的情况、与履行出资人职责的机构沟通的情况、开展调研的情况、提出合理化意见及建议的情况、其他勤勉尽责履职情况。

三是董事会议程增加重要事项通报环节。

前次会议决议的实施情况（跟踪）、会议当期经理层工作汇报(报告)、最近期财务报表及分析，以及其他需通报情况的资料。

规范派驻企业提交董事会决策的相关信息材料的内容和形式，以克服信息不对称的影响。

每月出资企业行政例会对企业经济运行情况的分析书面报送全体董事，董事会定期听取经理层的决议执行情况、生产经营情况报告。

四是保障外部董事对派驻出资企业的调研工作。安排外部董事对派驻出资企业的调研非常重要，能够让董事熟悉情况，也能发现问题，发挥董事的作用。

专题调研，了解一些专门问题。比如，与相关部门和人员进行直接座谈交流，提出有针对的建议，也能对风险风控提出具体要求。

通过座谈会等形式，了解派驻出资企业情况，破解派驻出资企业内部人控制造成的信息闭塞问题，畅通外部董事就重要战略问题、重大风险问题、重大投资项目、重要人事任免及时向出资人反馈意见。

对于投资类项目，派驻出资企业提前让外部董事参与投资项目前期工作中，发挥好外部董事的专业知识作用。

五是加强对外部董事的培训工作。

创新培训形式，构建“线上+线下”教育培训模式，国有企业外部董事教育培训应充分利用新科学技术，有效地开展外部董事教育培训。

培训专题应紧紧围绕外部董事参与董事会“定战略、作决策、防风险”的核心功能，包括但不限于对应列出有关专题的关键要点、构架、界限和实施路径。例如，投资决策及管理、产权类、财务资金管理类、担保类、高管绩效与薪酬管理类等5大类审议议案，企业章程管理、企业内部控制、企业风险管理、企业合规管理等4大类防风险议案。

派出国有企业每年举办1次“外部董事论坛”活动，促进相互交流和学习。建议采用“4个1”模式，即征集一批研究论文及案例，邀请行业专家学者评选一批优秀论文，现场交流一批优秀论文，出版印刷一期论坛专辑。

六是探索建立外部董事对董事会规范运行情况的考核评价机制。积极探索开展外部董事对派驻出资企业董事会规范运行情况的考核评价机制，包括议案否决情况和执行情况，现场会议占比，会议通知时间合规，议案规范性，是否存在应上而未上董事会情况等，促进派驻企业董事会工作机制和水平的提高。

（作者单位：成都理工大学地球科学学院/四川发展（控股）有限责任公司）